提起“主輔分離”，人們馬上就會聯想到2002年859號文件。確實，被譽為國有企業改制“最后晚餐”的859號文件，引起各級改制企業的關注。

作為中央層面出臺的改制文件，相比以往的指導國企改制的全國性政策，其突破性體現在：
產權制度的突破：明確要求改制企業必須實現產權多元化，鼓勵改制企業改造為非國有控股企業。
對改制成本的認可：首次提出可以用國有凈資產對改制企業職工進行經濟補償。
默認了對國有凈資產形成的貢獻包括：國有資本金的投入和職工的剩余勞動價值創造。
明確和肯定了職工身份的雙置換：國企職工的身份必須轉換成打工者，同時也可以自愿成為股東。
結合有關案例，在此我們也想就關于859號文件在實際操作過程中的一些關鍵結合點談談我們的體會。
一、關于輔業界定的問題
什么樣的企業可以適用主輔分離的有關政策？這是廣大面臨改制企業所普遍關注的問題。確實，在實際操作中，大家往往對于具體問題的界定感覺到困惑。
859號文的運用對象主要為“國有大中型企業利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產改制為獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體。”
而這其中關于非主業資產的界定，主要是指從集團公司或總公司的整體發展的要求出發，而不能采取集團公司與子公司層層劃分主業和輔業的做法。因為主業和輔業是一種相對的概念，任何實體，即便是“輔業”企業中，所從事的業務也可以進一步劃分出所謂的“主業”和“輔業”。
其次，隨著改制的不斷深化，現在面臨改制的企業無論是規模、還是效益都在呈現不斷上升的趨勢。在這種情況下，不容回避地出現了這樣一類問題--涉及上市公司資產的有關企業如何進行改制？
應該說，目前國家的相關政策對于這一問題是基本上回避的。因此對于一些原來由國有法人單位獨家發起的股份公司，尤其是上市公司在產權進一步多元化的過程中，如何解決所謂的“歷史遺留問題”，至今尚是一個懸而未決的話題。但是有一點希望提請大家注意，對于此問題盲目套用有關政策的做法可能得不到支持，需要慎重。
二、關于改制成本的問題
859號文件突破性的明確了可以用國有凈資產對改制企業職工進行經濟補償，這對推動國有企業改革改制無疑是一個極大的促進。但是，在我們所接觸的有關案例中，我們也發現企業在實施操作過程中間，往往存在理解上的偏差。這里存在兩個方面的問題：
一是對于改制成本的確認的過程認識問題，大部分的職工認為政策“開了口子”，心理的期望值就一下子陡然上升，加上企業的效益尚可，更是錯誤地認為可以好好地拿一筆。這種想法是極其錯誤的，這主要是對改制成本確認的過程缺乏正確的認識。光有職工認可的改制成本尚沒有取得完全“合法”的地位，最后的成本確認是要經過專項審計的。因此也就根本不存在“打悶包”的可能。
目前政策強調了企業職工利益維護及廣大員工對于國有資產的監督作用的發揮，而這也造成了在理解片面的情況下，職工提出了各種不切合實際的利益保障要求，而最終的結果，不僅實現了不了這一目的，還有可能導致企業的改革改制進度受阻，或因內耗而導致了企業在市場機會的把握方面處于劣勢。
二是對于改制成本所包含的具體事項的認識問題。應該說單單從859號文件本身出發，對于這些細化的東西提到的是比較少的。如何根據原則性意見，尋找具體實施過程中參照的依據，我們認為可以有兩個抓手：一是根據省、直轄市、自治區所制定的一些地方性政策規定。根據我們的了解，對于中小企業、尤其是小企業的改制問題，各地地方都有一些更為具體的指導性政策；二是采取具體問題具體溝通的辦法來解決相應的問題。
從我們的工作經驗和體會來講，建議準備改制的企業將可能涉及職工的利益問題能夠進行系統的梳理。有些純粹是企業內部機制的問題，可以適當提前的進行相應的處理。不要指望用“改制成本”一個“筐”裝完所有的問題。同時，也要在此提醒廣大的企業，在梳理時還需要關注企業內部制度的嚴密性和繼承性。在我們所接觸的客戶中，有的在待崗、內退問題上根本就沒有設定相應的限制條件，還有一些相應的制度也都沒有為企業發生重大變革留下應有的“接口”。導致企業在改制時，成了諸多矛盾集中爆發的時刻，這樣的局面怎么會沒有壓力、應對自如呢？
三、關于債權債務的處理
改制企業原為獨立法人的，要繼續承擔和落實原有的債權債務關系；從原主體企業分立重組的改制企業，應按商定的比例承擔債務，并及時辦理有關手續。要防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。
這可以說是859號文件在企業債務處理方面的一個原則性意見。而對此，企業可能尚未引起真正的重視。
事實上，對比于以往在改制過程中，很多企業所采取的“分拆式”改制的模式，目前政策導向已經發生了明顯的調整。但是我們也深刻地感受到，在實際操作的過程中，所謂的“債務分擔”原則往往很難實際履行到位。尤其是涉及到上下級單位之間，往往會發生相互之間利益沖突劇烈的情況。這就需要大家對于國家的政策方向，及實施過程中行業監管的作用（事實上，目前的分拆式改制，在債權人出具同意書的環節就會受到很大的阻力）有更為準確的認識；同時在利益的重新平衡過程中，作為兩個主體，相互之間應當加強交流與真正意義上的溝通，這樣才有助于最終問題的解決。
四、操作程序的問題
在859號文件出臺后，國資委又緊隨其后出臺了一系列補充性的文件。應該說，這些政策的出臺，都表明的國有資產的監督管理在走向規范化的進程中。各個環節審批程序的加強，充分地證明了這一點。
但是，客觀地說，在企業實施運用859號文件開展有關的改制工作時，在最后階段的報批過程中，往往面臨著很大的困難。
主要涉及的問題是中央政策如何與地方政策相銜接的問題。例如人員問題（包括勞動關系、社保關系的接續）、土地問題的處理上，859號文有原則性的規定，但在實際操作中又必須參考地方政策，而對國有資產的處置、改制成本的認定上又主要以國家政策為準。因此在整個方案的制定、報批乃至實施過程中都必須協調好地方與中央兩個層面上的關系。
確實，政策是處在一個日趨明朗化和完善的過程中，然而我們也想要提醒廣大的企業，企業的命運最終是把握在自己的手中的，如何正確把握形勢、如何正確認識企業自身的資源狀況，是企業能夠贏得改制攻堅戰最終勝利的關鍵！