近日，國內鋼鐵業巨頭寶鋼集團掀起了鋼鐵上市公司的戰略并購話題。G邯鋼(600001)5月31日披露，寶鋼集團及兩家全資子公司已合計持有公司13819.6646萬股流通股，占總股本比例達到5%的舉牌線。作為全流通時代的第一起戰略并購案例，寶鋼集團的行動引發證券市場種種猜測。隨后，G邯鋼公告大股東邯鋼集團計劃對公司股票實施大規模增持，最多可達7億股。于是，一出市場化收購的故事越來越真切了。

　　為什么是G邯鋼？

　　寶鋼集團在產業并購的一系列行動早已引起廣泛關注，而在資本市場也四處出擊。今年一季度，寶鋼集團和上海寶鋼工程技術有限公司(下稱“寶鋼工程”)共買入了9家鋼鐵企業的股票，除G邯鋼，還重倉持有G濟鋼(600022)、萊鋼股份(600102)等鋼鐵類上市公司。目前，寶鋼系已是G邯鋼、萊鋼股份、G濟鋼、G八一(600581)4家公司的第一大流通股股東。尤其是G濟鋼，一直是寶鋼集團并購呼聲最高的上市公司，按今年一季度寶鋼工程和寶鋼集團的持股量，股改后寶鋼系在濟鋼持股總量已占總股本的4.6%，離舉牌線的5%已很接近。

　　為什么寶鋼集團最終選擇拿G邯鋼“開刀”？

　　原因就在G邯鋼在股改時發行了大量的認購權證，可能會大大稀釋大股東的控股比例。從某種意義上來說，G邯鋼被并購的命運從股改時就已經注定，懸念只是誰來舉牌而已。2006年3月底，G邯鋼實施了股改方案，向流通股股東10送1股并派送7.29504股行權價為2.8元的認購權證，總送出量高達92571萬股。按照這個方案，如果邯鋼認購權證持有人全部行權，邯鋼集團的持股比例將被稀釋為25.56%。

　　有消息稱，當初中介機構設計的方案是認沽權證和認股權證結合，但是由于大股東擔心投資者未來執行認沽權證，最終改為全部是認股權證。或許另一個原因是G邯鋼的控股股東邯鋼集團不相信有人會通過二級市場發動收購戰，這個明顯的隱患也就為日后的股權之爭埋下了伏筆。

　　對于該股改方案存在的問題，邯鋼集團也并非毫無防范，在股改說明書中，邯鋼集團承諾有條件擇機增持不超過5.5億股的邯鄲鋼鐵股票，并且未來還可能繼續增持。事實上，在邯鋼認購權證開始流通的12個交易日內，邯鋼集團便迅速搶購了3億多股G邯鋼股票。

　　不過，盡管制定了防范措施，但股改方案本身存在的弊病最終將潛在的威脅變成了現實：寶鋼系企業自2006年1月開始大舉收購G邯鋼流通股，到5月31日，寶鋼系持有G邯鋼股票已達到5%。而在二級市場舉牌前，寶鋼系企業已通過購入邯鋼認購權證獲得了數量可觀的潛在股權，寶鋼系累計的持股量和潛在持股量合計已經達到了約28478.58萬股，占總股本的比例高達10.3%。

　　在這種情況下，邯鋼集團宣布準備拿出15億元資金增持不超過7億股G邯鋼流通股。邯鋼集團現持有G邯鋼163217.84萬股股份，占總股本的59.06%，其中包括2006年4月5日至4月20日期間增持的30088.89萬股。盡管G邯鋼表示，增持計劃并非針對寶鋼，并且是早已經報批的，但其對敵意收購的擔心已表露無遺。只是早知今日何必當初。

　　為什么是寶鋼？

　　2005年7月，中國公布了新的鋼鐵產業政策，明確提出：“支持鋼鐵企業向集團化方向發展，通過強強聯合、兼并重組、互相持股等方式進行戰略重組，減少鋼鐵生產企業數量到2010年，形成兩個3000萬噸級，若干個千萬噸級的具有國際競爭力的特大型企業集團。”

　　新的鋼鐵產業政策無疑給了寶鋼、武鋼、鞍鋼這樣的優勢企業實施戰略并購的“尚方寶劍”。目前，這三大鋼鐵集團都有望成為未來的兩個3000萬噸級鋼鐵企業之一，其中，寶鋼勢力最為強勁：鋼鐵產量和市場份額都在行業內穩居第一，銷售收入和凈利潤更是遙遙領先于其他鋼鐵集團。但是，寶鋼集團的規模還不夠大。

　　今年正好是寶鋼集團高層換屆年，此前擔任寶鋼集團有限公司總經理的徐樂江被G寶鋼董事會提名為下一任董事長候選人，接替此前有鋼鐵行業“鐵娘子”之稱的謝企華。“干3000萬噸，看4000萬噸，想5000萬噸，2010年實現一體化運作，成為世界鋼鐵業前三強。”這是謝企華留給徐樂江的一串經營指標，而要完成這樣的指標，單純靠寶鋼新增產能的增加無疑是不現實的。

　　貝塔策略工作室合伙人杜麗虹認為，大量邯鋼認購權證的發行，給了寶鋼系并購的好機會，而這種通過購買“權證+正股”來增持目標公司股份實施并購的方式是證券市場的一大創新，很可能被未來的其他并購者借鑒。她同時表示，從產業角度看，G邯鋼對寶鋼集團的吸引力也很大。河北是中國第一鋼鐵大省，鐵礦資源儲量位居全國第二位，同時也是中國鋼鐵行業集中度最低的地區之一，邯鋼集團已經被確定為河北南部鋼鐵企業重組的主導企業，收購G邯鋼無疑將會擴大寶鋼在華北地區的影響力，并對由唐鋼、宣鋼、承鋼聯合重組而成的新唐鋼集團以及未來可能主導華北的“新唐鋼＋首鋼”形成戰略制衡的作用。

　　最終結局的三種猜想

　　對于寶鋼集團此次舉牌G邯鋼，業內眾說紛紜，而事件的有關各方態度則表現迥異。

　　發起并購的寶鋼系企業對是否進一步增持邯鋼股份或者未來戰略意圖一直是避而不談。G寶鋼(600019)證券事務代表虞紅表示，寶鋼集團的對外并購有明確的戰略計劃和實施進程，但由于對外并購是集團主導的，上市公司并不是行為主體，因此無法對收購事件發表太多的評論。

　　另一主角邯鋼集團則以實際行動表示，決不放棄G邯鋼控制權。邯鋼集團的反收購行動顯然得到了地方政府部門的支持。日前，河北省國資委表示，G邯鋼的股權多元化“就是要走多元化持股路子，不是獨此一家”，但更希望是外資進入，而不是國有企業參與。

　　據悉，今年4月份，邯鋼高層曾與寶鋼集團接觸討論戰略聯盟事宜等，但河北省政府顯然更希望河北省內兩大鋼廠邯鋼和唐山鋼鐵的合并。兩者都是河北省屬企業，地方財政稅收也不會發生流失，而且兩家合并后產能接近3000萬噸，好處是顯而易見的。

　　記者在采訪業內人士時發現，寶鋼通過二級市場收購G邯鋼的前景并不被看好。

　　中國冶金工業經濟發展研究中心副主任劉海民表示，盡管目前的鋼鐵行業產業政策支持鋼鐵企業的并購重組，但目前的鋼鐵行業上市公司基本上都是大型國有企業，通過二級市場并購還沒有先例，由于河北省國資委和邯鋼集團都不支持這次并購，寶鋼最終并購G邯鋼成功的可能性并不大。同時，采用這種惡意收購的方式成本太大，不太符合行業的現實情況。

　　杜麗虹則表示，寶鋼的這種并購方式面臨很大的阻力，實施難度很大，她認為最好的并購方式是“換股”收購，一是可以為寶鋼節約大量的現金，減少資金壓力。二是這種方式不影響地方利益分配，更容易被河北當地政府和國資委接受，阻力更小。

　　以國信證券首席鋼鐵分析師鄭東為代表的不少證券業內人士也都不看好這種收購方式，他們認為寶鋼收購G邯鋼，僅僅是二級市場炒作，同為國有控股企業，寶鋼沒有必要發動一場可能導致二級市場股價激烈波動的股權收購戰。鄭東說，“毫無疑問，邯鋼是寶鋼戰略布局中的一個重要合作伙伴，但是寶鋼近期的重點并不是邯鋼。”

　　爭議雖然激烈，但從投資的角度來看，寶鋼集團無疑是非常成功的。目前寶鋼系持有的鋼鐵公司的股票今年以來漲幅都在35%以上，賬面利潤相當可觀。更耐人尋味的是，5月底爆出寶鋼集團舉牌G邯鋼后，6月2日開始，G邯鋼一路下跌，讓人擔心寶鋼系是否已經見好就收。

　　一位從事專業并購投資的人士對本刊表示，從未來的趨向來看，寶鋼集團舉牌G邯鋼有三種后續發展可能：一是寶鋼和邯鋼雙方“握手言和”，寶鋼承諾不再增持G邯鋼股權，但會向公司派駐董事，雙方以股權為紐帶，建立緊密的戰略合作。這種可能性很大，同時，這也是一種共贏的方式。

　　二是寶鋼系在高位減持G邯鋼的股份，獲利退出。這種可能性也不小，不過，勢必會導致一部分追捧鋼鐵股和并購概念的投資者被套，邯鋼集團高位增持的股份將遭受賬面損失，寶鋼也可能會落下借行業并購之名炒作股票的惡名。

　　第三種可能是雙方真正兵戎相見，寶鋼繼續大規模增持G邯鋼股份，并最終提出要約收購，而G邯鋼可能會采取向大股東定向增發股份的方式稀釋寶鋼系的股權，甚至采用更極端的反收購措施。不過，雙方畢竟都是國有鋼鐵企業，人脈關系也不錯，發生惡戰的可能性比較小。

記者厲建超 來源：證券市場周刊