近日，國內鋼鐵業(yè)巨頭寶鋼集團掀起了鋼鐵上市公司的戰(zhàn)略并購話題。G邯鋼(600001)5月31日披露，寶鋼集團及兩家全資子公司已合計持有公司13819.6646萬股流通股，占總股本比例達到5%的舉牌線。作為全流通時代的第一起戰(zhàn)略并購案例，寶鋼集團的行動引發(fā)證券市場種種猜測。隨后，G邯鋼公告大股東邯鋼集團計劃對公司股票實施大規(guī)模增持，最多可達7億股。于是，一出市場化收購的故事越來越真切了。

　　為什么是G邯鋼？

　　寶鋼集團在產業(yè)并購的一系列行動早已引起廣泛關注，而在資本市場也四處出擊。今年一季度，寶鋼集團和上海寶鋼工程技術有限公司(下稱“寶鋼工程”)共買入了9家鋼鐵企業(yè)的股票，除G邯鋼，還重倉持有G濟鋼(600022)、萊鋼股份(600102)等鋼鐵類上市公司。目前，寶鋼系已是G邯鋼、萊鋼股份、G濟鋼、G八一(600581)4家公司的第一大流通股股東。尤其是G濟鋼，一直是寶鋼集團并購呼聲最高的上市公司，按今年一季度寶鋼工程和寶鋼集團的持股量，股改后寶鋼系在濟鋼持股總量已占總股本的4.6%，離舉牌線的5%已很接近。

　　為什么寶鋼集團最終選擇拿G邯鋼“開刀”？

　　原因就在G邯鋼在股改時發(fā)行了大量的認購權證，可能會大大稀釋大股東的控股比例。從某種意義上來說，G邯鋼被并購的命運從股改時就已經(jīng)注定，懸念只是誰來舉牌而已。2006年3月底，G邯鋼實施了股改方案，向流通股股東10送1股并派送7.29504股行權價為2.8元的認購權證，總送出量高達92571萬股。按照這個方案，如果邯鋼認購權證持有人全部行權，邯鋼集團的持股比例將被稀釋為25.56%。

　　有消息稱，當初中介機構設計的方案是認沽權證和認股權證結合，但是由于大股東擔心投資者未來執(zhí)行認沽權證，最終改為全部是認股權證。或許另一個原因是G邯鋼的控股股東邯鋼集團不相信有人會通過二級市場發(fā)動收購戰(zhàn)，這個明顯的隱患也就為日后的股權之爭埋下了伏筆。

　　對于該股改方案存在的問題，邯鋼集團也并非毫無防范，在股改說明書中，邯鋼集團承諾有條件擇機增持不超過5.5億股的邯鄲鋼鐵股票，并且未來還可能繼續(xù)增持。事實上，在邯鋼認購權證開始流通的12個交易日內，邯鋼集團便迅速搶購了3億多股G邯鋼股票。

　　不過，盡管制定了防范措施，但股改方案本身存在的弊病最終將潛在的威脅變成了現(xiàn)實：寶鋼系企業(yè)自2006年1月開始大舉收購G邯鋼流通股，到5月31日，寶鋼系持有G邯鋼股票已達到5%。而在二級市場舉牌前，寶鋼系企業(yè)已通過購入邯鋼認購權證獲得了數(shù)量可觀的潛在股權，寶鋼系累計的持股量和潛在持股量合計已經(jīng)達到了約28478.58萬股，占總股本的比例高達10.3%。

　　在這種情況下，邯鋼集團宣布準備拿出15億元資金增持不超過7億股G邯鋼流通股。邯鋼集團現(xiàn)持有G邯鋼163217.84萬股股份，占總股本的59.06%，其中包括2006年4月5日至4月20日期間增持的30088.89萬股。盡管G邯鋼表示，增持計劃并非針對寶鋼，并且是早已經(jīng)報批的，但其對敵意收購的擔心已表露無遺。只是早知今日何必當初。

　　為什么是寶鋼？

　　2005年7月，中國公布了新的鋼鐵產業(yè)政策，明確提出：“支持鋼鐵企業(yè)向集團化方向發(fā)展，通過強強聯(lián)合、兼并重組、互相持股等方式進行戰(zhàn)略重組，減少鋼鐵生產企業(yè)數(shù)量到2010年，形成兩個3000萬噸級，若干個千萬噸級的具有國際競爭力的特大型企業(yè)集團。”

　　新的鋼鐵產業(yè)政策無疑給了寶鋼、武鋼、鞍鋼這樣的優(yōu)勢企業(yè)實施戰(zhàn)略并購的“尚方寶劍”。目前，這三大鋼鐵集團都有望成為未來的兩個3000萬噸級鋼鐵企業(yè)之一，其中，寶鋼勢力最為強勁：鋼鐵產量和市場份額都在行業(yè)內穩(wěn)居第一，銷售收入和凈利潤更是遙遙領先于其他鋼鐵集團。但是，寶鋼集團的規(guī)模還不夠大。

　　今年正好是寶鋼集團高層換屆年，此前擔任寶鋼集團有限公司總經(jīng)理的徐樂江被G寶鋼董事會提名為下一任董事長候選人，接替此前有鋼鐵行業(yè)“鐵娘子”之稱的謝企華。“干3000萬噸，看4000萬噸，想5000萬噸，2010年實現(xiàn)一體化運作，成為世界鋼鐵業(yè)前三強。”這是謝企華留給徐樂江的一串經(jīng)營指標，而要完成這樣的指標，單純靠寶鋼新增產能的增加無疑是不現(xiàn)實的。

　　貝塔策略工作室合伙人杜麗虹認為，大量邯鋼認購權證的發(fā)行，給了寶鋼系并購的好機會，而這種通過購買“權證+正股”來增持目標公司股份實施并購的方式是證券市場的一大創(chuàng)新，很可能被未來的其他并購者借鑒。她同時表示，從產業(yè)角度看，G邯鋼對寶鋼集團的吸引力也很大。河北是中國第一鋼鐵大省，鐵礦資源儲量位居全國第二位，同時也是中國鋼鐵行業(yè)集中度最低的地區(qū)之一，邯鋼集團已經(jīng)被確定為河北南部鋼鐵企業(yè)重組的主導企業(yè)，收購G邯鋼無疑將會擴大寶鋼在華北地區(qū)的影響力，并對由唐鋼、宣鋼、承鋼聯(lián)合重組而成的新唐鋼集團以及未來可能主導華北的“新唐鋼＋首鋼”形成戰(zhàn)略制衡的作用。

　　最終結局的三種猜想

　　對于寶鋼集團此次舉牌G邯鋼，業(yè)內眾說紛紜，而事件的有關各方態(tài)度則表現(xiàn)迥異。

　　發(fā)起并購的寶鋼系企業(yè)對是否進一步增持邯鋼股份或者未來戰(zhàn)略意圖一直是避而不談。G寶鋼(600019)證券事務代表虞紅表示，寶鋼集團的對外并購有明確的戰(zhàn)略計劃和實施進程，但由于對外并購是集團主導的，上市公司并不是行為主體，因此無法對收購事件發(fā)表太多的評論。

　　另一主角邯鋼集團則以實際行動表示，決不放棄G邯鋼控制權。邯鋼集團的反收購行動顯然得到了地方政府部門的支持。日前，河北省國資委表示，G邯鋼的股權多元化“就是要走多元化持股路子，不是獨此一家”，但更希望是外資進入，而不是國有企業(yè)參與。

　　據(jù)悉，今年4月份，邯鋼高層曾與寶鋼集團接觸討論戰(zhàn)略聯(lián)盟事宜等，但河北省政府顯然更希望河北省內兩大鋼廠邯鋼和唐山鋼鐵的合并。兩者都是河北省屬企業(yè)，地方財政稅收也不會發(fā)生流失，而且兩家合并后產能接近3000萬噸，好處是顯而易見的。

　　記者在采訪業(yè)內人士時發(fā)現(xiàn)，寶鋼通過二級市場收購G邯鋼的前景并不被看好。

　　中國冶金工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展研究中心副主任劉海民表示，盡管目前的鋼鐵行業(yè)產業(yè)政策支持鋼鐵企業(yè)的并購重組，但目前的鋼鐵行業(yè)上市公司基本上都是大型國有企業(yè)，通過二級市場并購還沒有先例，由于河北省國資委和邯鋼集團都不支持這次并購，寶鋼最終并購G邯鋼成功的可能性并不大。同時，采用這種惡意收購的方式成本太大，不太符合行業(yè)的現(xiàn)實情況。

　　杜麗虹則表示，寶鋼的這種并購方式面臨很大的阻力，實施難度很大，她認為最好的并購方式是“換股”收購，一是可以為寶鋼節(jié)約大量的現(xiàn)金，減少資金壓力。二是這種方式不影響地方利益分配，更容易被河北當?shù)卣蛧Y委接受，阻力更小。

　　以國信證券首席鋼鐵分析師鄭東為代表的不少證券業(yè)內人士也都不看好這種收購方式，他們認為寶鋼收購G邯鋼，僅僅是二級市場炒作，同為國有控股企業(yè)，寶鋼沒有必要發(fā)動一場可能導致二級市場股價激烈波動的股權收購戰(zhàn)。鄭東說，“毫無疑問，邯鋼是寶鋼戰(zhàn)略布局中的一個重要合作伙伴，但是寶鋼近期的重點并不是邯鋼。”

　　爭議雖然激烈，但從投資的角度來看，寶鋼集團無疑是非常成功的。目前寶鋼系持有的鋼鐵公司的股票今年以來漲幅都在35%以上，賬面利潤相當可觀。更耐人尋味的是，5月底爆出寶鋼集團舉牌G邯鋼后，6月2日開始，G邯鋼一路下跌，讓人擔心寶鋼系是否已經(jīng)見好就收。

　　一位從事專業(yè)并購投資的人士對本刊表示，從未來的趨向來看，寶鋼集團舉牌G邯鋼有三種后續(xù)發(fā)展可能：一是寶鋼和邯鋼雙方“握手言和”，寶鋼承諾不再增持G邯鋼股權，但會向公司派駐董事，雙方以股權為紐帶，建立緊密的戰(zhàn)略合作。這種可能性很大，同時，這也是一種共贏的方式。

　　二是寶鋼系在高位減持G邯鋼的股份，獲利退出。這種可能性也不小，不過，勢必會導致一部分追捧鋼鐵股和并購概念的投資者被套，邯鋼集團高位增持的股份將遭受賬面損失，寶鋼也可能會落下借行業(yè)并購之名炒作股票的惡名。

　　第三種可能是雙方真正兵戎相見，寶鋼繼續(xù)大規(guī)模增持G邯鋼股份，并最終提出要約收購，而G邯鋼可能會采取向大股東定向增發(fā)股份的方式稀釋寶鋼系的股權，甚至采用更極端的反收購措施。不過，雙方畢竟都是國有鋼鐵企業(yè)，人脈關系也不錯，發(fā)生惡戰(zhàn)的可能性比較小。

記者厲建超 來源：證券市場周刊