隨著股市的走牛,資本市場的功能再次放大。不僅工行、中行等大的藍籌股步入海外資本市場,在海外資本市場頻頻拋來橄欖枝的召喚下,一些民營企業也紛紛走上海外上市之途。但由于國內企業對海外資本市場并不十分了解,對其中的風險缺乏足夠認識,一些企業也嘗到了海外上市之苦。

證券時報記者了解到,濟南最大的民營企業力諾集團控股的武漢有機實業有限公司(簡稱“武漢有機”),于2005年夏天在美國OTCBB(Over　the　Counter　Bulletin　Board,場外柜臺交易系統)上市。然而一年過去了,在付出了20%的股權代價后,武漢有機仍然是一個名符其實的國內企業,融資的目標泡了湯,換來的只是一個空殼公司和交易代碼。
赴美上市融資失敗
據了解,武漢有機始建于1956年,2003年經過公開招投標和評審,公司管理層全部收購了占公司54.39％的國有股權,完成了由國企向民營的改制,改制后公司總資產3.5億元,凈資產1.65億元。公司主導產品苯甲酸鈉和氯化芐的生產能力和市場占有率均居國內第一,在世界居領先水平。
2003年的一場改制使得力諾集團成為武漢有機第一大股東。當時,武漢有機因為內部改制向力諾集團借款,最終,力諾集團下屬子公司武漢力諾投資有限公司得以持股29%成為武漢有機第一大股東。
資料顯示,力諾集團成立于1994年,是以太陽能、中西制藥、玻璃新材料、油漆涂料有機化工為主導產業,并涉及外經貿、物流等第三產業的大型企業集團。旗下擁有太陽能、藥業、玻璃制品、化工四個事業部。
2004年12月,武漢力諾投資有限公司與美國一家金融中介機構簽訂協議,謀求武漢有機在美國資本市場上市。武漢有機在美國OTCBB市場選中了庫克控股公司(Cougar　Hldgs　Inc,OTCBB交易代碼CGRH)作為空殼公司。證券時報記者在力諾集團的官方網站上看到,“武漢有機在美國二板市場成功上市”被列入力諾集團2005年十件大事之一。
據《經濟觀察報》報道,根據庫克控股公司的相關公告,2005年6月9日,該公司及其下屬的HUD－SON資本公司和武漢有機三方簽訂協議。庫克控股通過向武漢有機的股東發行715萬股股份,從而換取武漢有機100%股權。公告稱,交易于2005年7月1日完成后,武漢有機成為庫克控股的全資子公司。庫克控股共有2000萬普通股,武漢有機持有其中的1715萬股,占86%。武漢有機的股東成為庫克的控股股東,其股份成為庫克最主要的資產。
而據本報記者了解,赴美上市一年,武漢有機至今仍未融資成功。
“反向收購”惹的禍
據了解,借殼上市也就是反向收購,就是擬上市企業同美國的一家上市公司(殼公司)進行合并或者重組,然后把擬上市企業的資產和業務注入上市公司,實現借殼上市。一般意義上講,收購完成之后,肯定是收購方控制被收購方,反向收購剛好與之相反,收購完成之后控制企業的不是收購方,而是被收購方。也就是說,在法律上是美國上市公司并購中國的擬上市企業,但是并購完成之后,中國擬上市企業的股東成為并購后企業的控股股東,擁有控制權。由于新的資產裝到了上市公司,企業買殼上市成功后,就可以申請增發股票融資。相對于首次公開發行,通過反向收購的方式上市優勢獨特。如果操作得當,可以降低上市的費用,節省操作的時間,同時提高上市的成功率。
財富指數資本集團北京公司總經理黃山在接受證券時報記者采訪時表示,武漢有機之所以融資失敗,主要問題就是出在“反向收購”上。在境外市場,企業并購可以通過一紙協議來進行,并不需要支付真金白銀。我國以前規定,外資并購國內企業必須以現金收購完成。直至今年8月出臺新的《關于外國投資者并購境內企業的規定》,認可了外資以協議換股的方式并購國內企業。
據黃山介紹,庫克控股公司此前反向收購武漢有機并不是通過現金收購的方式,如此一來,武漢有機的境外上市違反了中國法律此前必須以現金收購的規定。武漢有機的資產并沒有被裝入境外公司,會計報表也無法合并。實際上,武漢有機仍然是一家完全意義上的國內企業,也沒有外資賬號,充其量就是與庫克控股公司控股股東相同而已,實現境外上市融資當然也無從談起。鬧騰了半天,武漢有機在付出了20%股權代價和上百萬美元的中介費用后,獲得的只是一個交易代碼和空殼,可謂“賠了夫人又折兵”。
“武漢有機赴美上市融資的失敗,很大程度上與中介機構有關,要么是中介機構不懂中國法律,要么是推脫責任。”黃山認為,目前武漢有機的當務之急是,增強自己的盈利能力,盡快完成外資并購,完善各項法律手續。
境外上市需“擦亮眼”
據黃山介紹,國內民營企業在境外上市一般都會委托中介機構。反向收購、跨境換股等重要的上市環節都由中介來操作。而國內在OTCBB市場上市的企業很多都有被中介機構蒙騙的經歷。對此,后繼的民營企業應當吸取教訓,同時學習國內外上市的相關法律法規,慎重選擇中介機構。
黃山告訴記者,國內企業在OTCBB市場上市,付給中介機構的費用主要包括兩部分。80萬美元的現金付給律師、會計師、做市商(在美國做市商收費是非法的)等中介,此外,企業還要根據規模大小等,付出20%—50%的股份代價。其中一半左右的股份給原來的殼公司,剩下的就都給中介機構了。企業買殼完成以后就要做公告,原來幾美分的股價,就有可能在中介機構的“包裝”下,因為業績支撐而大幅上漲,股價上漲后,中介機構首先就出讓自己的股份,實現套利。由于這些中介機構不是企業的利益關聯者,拋售股票時并沒有限制,一旦大量拋售,企業股票就面臨大幅下挫、一落千丈的處境。業績低劣的企業要再升到主板上市融資可就難了。
業內人士認為,國內企業,尤其是部分民營企業,都希望采用反向收購的方式到美國去上市。但是,如果沒有有實力有信譽的美國中介機構(包括證券公司、律師和會計師等)的幫助,這種方式存在著巨大的風險。比如說,有的非法中介機構在并購過程中以提供顧問服務為名侵吞擬上市公司的股權；有的并購是以擬上市公司的資產或者股權作為交換獲得殼公司的股權的,因此并不涉及現金支付；還有些中介機構幫助企業掛牌成功之后溜之大吉,企業的股票成為沒有人關注的“孤兒股”,根本不能融資。
黃山認為,把OTCBB看成納斯達克是不對的,對于處于創業期,規模不大,沒有能力到紐交所等主板上市的中小企業來說,OTCBB不失為一個好的跳板。但過于夸大OTCBB的作用也是不對的,對于優質的國內企業來說,最好一次性地到納斯達克等主板上市。另外,在與海外資本市場的對接中,國內企業還有很多事情要做,如企業的融資觀念、國內外相關操作的法律程序,外資并購新規出臺后如何實現境內資產的對接等。

來源：證券時報