2005年，中國企業(yè)的海外并購熱潮吸引了很多人的眼球。但總體來說是“雷聲大、雨點(diǎn)小”，全年大額收購的成功率較低。中海油最終退出競購優(yōu)尼科，海爾放棄美泰克，華為企圖通過收購馬尼可通信公司而登陸歐美市場的計(jì)劃也中途夭折……業(yè)內(nèi)專家大都對中國企業(yè)的海外并購信心不足，言辭謹(jǐn)慎。 

TCL收購湯姆遜和阿爾卡特后整合的失敗，加重了業(yè)內(nèi)對中國企業(yè)海外并購的悲觀情緒。

2005年底，TCL集團(tuán)發(fā)布公告，預(yù)計(jì)全年將會虧損，具體數(shù)字不明。2005年前三季度TCL集團(tuán)已經(jīng)虧損11.39億元，2004年同期盈利2.45億元。與此同時，TCL在港上市的兩大子公司——TCL多媒體與TCL通訊也均告虧損。其中，TCL通訊2005年前三季度的營業(yè)額僅為40.21億港元，經(jīng)營虧損高達(dá)15.75億港元；TCL多媒體前三季度的營業(yè)額為240億港元，經(jīng)營虧損約為2.12億港元。

分析家們認(rèn)為，TCL集團(tuán)的巨額虧損主要受累于兩家合資公司的不良運(yùn)行，其與手機(jī)巨頭阿爾卡特合資的T&A(TCL—阿爾卡特手機(jī)有限公司)自2004年9月開始運(yùn)作，至當(dāng)年年底即告巨額虧損；與國際彩電巨頭湯姆遜合資的TTE（TCL—湯姆遜電子有限公司）在北美市場與歐洲市場的經(jīng)營則繼續(xù)惡化，直接導(dǎo)致TCL多媒體轉(zhuǎn)盈為虧。中國企業(yè)的海外并購，為什么收效甚微，甚至事與愿違？

國內(nèi)經(jīng)驗(yàn)不適用于國外

有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，中國企業(yè)海外并購的失敗，其中一個很重要的原因就是將國內(nèi)的并購經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用于國外。

自國有企業(yè)開始改革以來，隨著國內(nèi)資本市場的建立，國內(nèi)企業(yè)間的并購浪潮此起彼伏，從來就沒有停止過。國內(nèi)企業(yè)的并購具有以下幾個方面的特點(diǎn)：

財(cái)務(wù)性并購。國內(nèi)企業(yè)的并購重組有許多是戰(zhàn)略性重組，如通過上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合，進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，提高核心競爭能力；同時也有不少企業(yè)特別是上市公司，由于主營業(yè)務(wù)增長乏力，盈利能力低下，希望通過收購、重組來美化財(cái)務(wù)報表，達(dá)到再融資的目的，而并不真正從戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)的角度來考慮并購問題。

借“殼”上市。以前中國企業(yè)在國內(nèi)上市，國家采取的是審批制，2001年后改為核準(zhǔn)制。不管是審批制，還是核準(zhǔn)制，國內(nèi)企業(yè)上市還是需要排隊(duì)，路漫漫其修遠(yuǎn)，頗費(fèi)周折，實(shí)際成本很高。因此，一些公司繞道海外上市，或紅籌，或H股，或納斯達(dá)克、新加坡；另一些公司則通過收購上市公司股權(quán)來達(dá)到買“殼”上市的目的。當(dāng)然，“殼”資源的價值取決于供求關(guān)系，以前較高，現(xiàn)在由于再融資停止，價格有所回落。

收購成本低廉。媒體很少有國內(nèi)企業(yè)收購失敗案例的報道，這主要有兩個原因：一是在國內(nèi)的并購案中，收購方一般規(guī)模較大，而目標(biāo)公司則相對較小。即使收購后整合失敗，收購企業(yè)也不會傷筋動骨，比如清華同方收購山東魯穎。二是由于收購過程中支付的對價相對較少。清華同方通過增發(fā)1500多萬股即取得山東魯穎的絕對控股權(quán)，增發(fā)的股份占同方全部股份的比例不足1/10。

收購過程中的尋租行為。在國內(nèi)并購過程中，不少民營企業(yè)在收購國有企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)時，通過各種手段壓低國有資產(chǎn)或股權(quán)價格，低價取得企業(yè)的控制權(quán)。國家關(guān)于競爭性行業(yè)中“國退民進(jìn)”的國有企業(yè)改革策略是非常正確的，但確實(shí)需要加強(qiáng)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的監(jiān)督與控制。

過于強(qiáng)調(diào)資本運(yùn)作。不少國內(nèi)企業(yè)收購或重組上市公司，目的只有一個，就是再融資、再圈錢，甚至將上市公司視作“提款機(jī)”，為股東的關(guān)聯(lián)公司開展業(yè)務(wù)融通資本。所以，不少民營企業(yè)收購上市公司，不是從戰(zhàn)略上、業(yè)務(wù)上評估應(yīng)不應(yīng)該收購，目標(biāo)公司到底值多少錢，而主要關(guān)注收購重組后是否能夠再融資，能夠圈來多少資金。

失敗源于并購理念

將這樣的并購理念運(yùn)用于海外并購，失敗應(yīng)在情理之中。

比如說，不少國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，宣稱目標(biāo)公司價格很便宜。殊不知，今天的國際并購市場，目標(biāo)企業(yè)的定價機(jī)制相對中國市場更加成熟與完備，企圖通過并購立即取得財(cái)務(wù)性收益無異于水中撈月，緣木求魚。

另外，中國企業(yè)缺乏海外并購經(jīng)驗(yàn)，戰(zhàn)略規(guī)劃和管理水平較低，在并購過程中面臨著信息缺失、法律風(fēng)險和文化沖突等不利因素，容易陷入信息陷阱、同業(yè)競爭陷阱、負(fù)債陷阱等，這也是導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)海外并購失敗或結(jié)果不理想的原因。

事實(shí)上，在收購方面沒有什么“放之四海而皆準(zhǔn)”的經(jīng)驗(yàn)可以借鑒。中國企業(yè)進(jìn)行海外并購時，必須因地制宜、順勢而為，不能因?yàn)榍斑M(jìn)道路上的種種艱難險阻而減緩或者停止進(jìn)軍海外的腳步。

走向海外不可回避

在某些行業(yè)，國內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)能已經(jīng)過剩，產(chǎn)品供給遠(yuǎn)大于國內(nèi)需求，必須銷往海外，別無他路。比如說PC、彩電、手機(jī)等。

跨國公司紛紛進(jìn)入中國，中國企業(yè)也必須進(jìn)軍國外，真正的競爭必須在全球范圍內(nèi)進(jìn)行。比如在PC方面，戴爾、惠普、東芝等跨國公司早已給國內(nèi)廠商帶來巨大的壓力。在聯(lián)想收購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)之前，業(yè)界就對其競爭力與未來增長產(chǎn)生擔(dān)憂，因?yàn)榇鳡枴⒒萜帐且云淙虻馁Y源與聯(lián)想競爭。聯(lián)想若不能走出國門，就不可能與戴爾、惠普等世界著名的電腦公司進(jìn)行真正的、全面的抗衡。“與狼共舞”必須在全球市場上進(jìn)行。

隨著中國市場的逐步開放，以及經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展的不斷深入，中國企業(yè)在迅速成長與壯大，中國企業(yè)的視野和戰(zhàn)略不僅應(yīng)該也已經(jīng)能夠從全國轉(zhuǎn)向全球。

2005年12月，當(dāng)聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)時，還是競爭對手戴爾、HP，還是企業(yè)界及專家教授，主流的看法不樂觀，對合并后的整合問題更是擔(dān)憂，資本市場的反應(yīng)也是如此。但柳傳志當(dāng)時的一句話給人印象深刻，大意如下：聯(lián)想不走國際化之路是等死，走出去奮力一搏，則有可能成為國際性的公司。

2005年4月底，張瑞敏在參加“中國企業(yè)走出去2005國際論壇”時表示：“海爾的國際化到了一個關(guān)口，正遭受國外競爭對手的阻擊，過去了就是成功人士，過不去就將成為烈士。”由此可以看出中國企業(yè)家們背水一戰(zhàn)的決心以及清醒的全球戰(zhàn)略意識。

認(rèn)真評估 明確戰(zhàn)略目的

那么，國內(nèi)的企業(yè)如何才能更加成功地走向海外呢？

失敗的教訓(xùn)需要汲取，但成功的經(jīng)驗(yàn)更應(yīng)該借鑒。反思TCL收購失敗的教訓(xùn)和聯(lián)想收購成功的經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為，國內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行海外并購時應(yīng)該特別關(guān)注以下幾點(diǎn)：

第一，聘請行業(yè)內(nèi)真正有實(shí)力的咨詢公司。TCL董事會主席李東生在反思TCL國際化的得失時提到，在與阿爾卡特合資之前，沒有聘請專業(yè)咨詢公司參與收購方案設(shè)計(jì)，以致“在經(jīng)營過程中遇到了意料不到的問題”。聯(lián)想則在談判之前，就聘請了專業(yè)的顧問公司提供利潤發(fā)展空間的分析報告，分析并購后哪些地方可以節(jié)約成本、并購后的協(xié)同效應(yīng)如何，并且要求報告要實(shí)事求是，不能有任何的虛夸。在收購過程中，聯(lián)想聘請的是高盛，IBM聘請的是美林。

第二，對并購后的協(xié)同效應(yīng)應(yīng)有正確的估計(jì)。不論是收購湯姆遜，還是阿爾卡特，TCL始終未能清晰地說明雙方合作后的協(xié)同效應(yīng)到底在哪里、協(xié)同效應(yīng)究竟有多大，給人的感覺是為了國際化而國際化。聯(lián)想則認(rèn)真分析了IBM PC業(yè)務(wù)虧損的原因，分析了合并后的協(xié)同效應(yīng)，發(fā)現(xiàn)雙方在許多方面是互補(bǔ)的，由此更加堅(jiān)定了收購IBM PC業(yè)務(wù)的決心。

第三，充分估計(jì)并購后的整合風(fēng)險。TCL在如何讓兩家合資公司“止血”、何時做到盈虧平衡等問題上列不出明確的時間表。與過去的勃勃雄心大相徑庭，董事長李東生坦陳“合資公司的整合比預(yù)想困難得多”，“今年的業(yè)績不容樂觀”。聯(lián)想在收購前就認(rèn)真仔細(xì)地研究了并購后可能遇到的三大風(fēng)險：一是人員流失的風(fēng)險，即原來IBM的員工愿不愿意合作；二是市場的風(fēng)險，即原來IBM的客戶會不會因?yàn)楹喜⒍馁I其他公司的產(chǎn)品；三是文化和業(yè)務(wù)的融合。從現(xiàn)在的情況來看，一切盡在掌控之中。

第四，對并購活動應(yīng)有一個正確全面的理解，不能希冀一步登天。企業(yè)的并購多種多樣，既可以股權(quán)收購，也可以資產(chǎn)收購。除收購?fù)猓瑧?zhàn)略合作也應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)走向國外的一個有效途徑。聯(lián)想對價的支付也極具特色：6.5億美元的現(xiàn)金，18.9%的聯(lián)想集團(tuán)股權(quán)，以及5億美元的凈負(fù)債。讓IBM持有聯(lián)想集團(tuán)的股權(quán)，有利于收購后IBM PC業(yè)務(wù)的發(fā)展、人員的穩(wěn)定和文化的融合，實(shí)際上是引進(jìn)了一個極具價值的戰(zhàn)略投資者。

第五，最根本的一條就是收購企業(yè)的管理必須具有國際水平。管理也是一種核心競爭力。PC行業(yè)的主要成本在于元器件和操作系統(tǒng)，這兩樣都被處于壟斷地位的廠商所控制，前者如英特爾、AMD，后者則是微軟。元器件的降價速度很快，PC企業(yè)要控制成本就必須加快存貨的周轉(zhuǎn)，保持較低的庫存，這方面聯(lián)想做得與戴爾同樣出色。另外，聯(lián)想通過技術(shù)創(chuàng)新，向市場有節(jié)奏地推出新的、有特色的產(chǎn)品來壓低成本，提高毛利；在銷售上采取“雙模式”方式（即針對大客戶的關(guān)系型銷售和通過渠道進(jìn)行的交易型銷售）擴(kuò)大銷售、爭奪市場。2005年前三季度聯(lián)想在中國銷售的增長率達(dá)到40%，為歷年之最，目前國內(nèi)PC企業(yè)的毛利率一般只有6%-8%，而聯(lián)想為14%-15%。企業(yè)首先要練好內(nèi)功，然后再進(jìn)行海外并購，這樣才能加大收購及整合成功的可能性。

總之，中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，必須具有明確的戰(zhàn)略目的，認(rèn)真評估自己與目標(biāo)企業(yè)的價值，分析并購后的協(xié)同效應(yīng)，充分估計(jì)并購與整合過程中可能存在的風(fēng)險，制定相應(yīng)的風(fēng)險對策并有效地加以實(shí)施，不斷提高自身的管理水平與控制能力。唯此海外并購才有可能成功；唯此中國才能產(chǎn)生出真正的世界級企業(yè)。

作者：楊小舟