Tyrrell Levine / Kim Woodard

乍看上去，中國的并購市場給人以一種摸不著頭腦的感覺：一些外國人趨之若鶩，興奮不已；而另一些外國人則郁悶得都快患上抑郁癥了。但再仔細(xì)一看，就可看出端倪來。樂觀派往往是正在以史無前例的大手筆收購中國業(yè)務(wù)的投資者和高層管理者，中國業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略優(yōu)勢和投資回報讓他們怦然心動。郁悶派則是在中國從事具體操作的并購團(tuán)隊成員。

我們過一會兒再說那些疲憊不堪的郁悶派，先說說好消息：中國并購市場正在飛速發(fā)展。從2002年起，并購金額每年都在創(chuàng)下新高。普華永道(PricewaterhouseCoopers)透露，2005年中國境內(nèi)交易及外商并購的金額為460億美元，海外并購金額為70億美元，私人資本運營資金正在大舉登陸中國并購市場。普華永道一時間在上海和北京都無法招聘到足夠的并購專業(yè)人員。

先前一些不甚明朗的相關(guān)法規(guī)得到明晰，這也推動了市場的人氣。盡管不同的政府機構(gòu)對管轄范圍內(nèi)的并購交易有著各自的管理條文，而且有時口徑不一，但這種局面正在好轉(zhuǎn)。例如，管理著多家國有企業(yè)的中國國有資產(chǎn)管理委員會(State-Owned Assets Supervision and Administration Commission, 簡稱：國資委)在明確有關(guān)旗下管理資產(chǎn)的出售條例方面就做得不錯。

一方面，中國政府在提防著外國投資者通過并購可能控制國內(nèi)某些關(guān)鍵行業(yè)，但另一方面，中國政府也把國內(nèi)越來越多的產(chǎn)業(yè)向外資開放并允許他們開展并購交易。這是因為中國政府面臨的迫切任務(wù)之一就是對國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，只對國防、能源等一些關(guān)系到國家核心利益的企業(yè)才保留完全的控制權(quán)。因此，每年約有4,000-5,000家國有企業(yè)進(jìn)行了企業(yè)改制，剩余的國有企業(yè)還有135,000家左右。中國政府認(rèn)為，并購活動是對國有企業(yè)進(jìn)行重組和股份制改造的重要手段。

對中國并購市場感到樂觀的其他原因還有：中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，但許多行業(yè)都猶如一盤散沙。隨著企業(yè)間為了追求規(guī)模效益而開展并購，行業(yè)的整合將帶來廣闊的并購機遇。并購大潮已經(jīng)在物流、零售等諸多行業(yè)展開。對于外資而言，推動他們從事并購活動的最主要因素或許是中國市場展現(xiàn)出來的魅力。并購?fù)峭赓Y在中國建立低成本生產(chǎn)基地或擴(kuò)大中國市場占有率最省錢、最快捷的途徑。

興奮之余，還需要保持謹(jǐn)慎，因為并購交易很容易會被搞砸了。在簽訂意向書之后的磋商階段，中國仍有四分之三的潛在交易最終還是化為泡影了。相比之下，美國在簽訂意向書之后達(dá)成交易的成功率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了50%。導(dǎo)致談判不歡而散的典型原因包括在出價上僵持不下、盡職調(diào)查過程中出現(xiàn)不愉快（如發(fā)現(xiàn)了隱藏的債務(wù)負(fù)擔(dān)）和無力解決員工的相關(guān)問題。例如，一家國有企業(yè)可能要求至少三年內(nèi)不能裁員，對于一個希望減員增效的外國投資者而言，這是一個令人難以接受的要求。

此外，達(dá)成交易之后并購雙方在整合過程中進(jìn)展不順的可能性也很大。這是因為兩家公司展開實際接觸時真正的難題才開始顯現(xiàn)。即使是在同一文化背景和同一經(jīng)濟(jì)體制下，整合也并非易事。麥肯錫(McKinsey)和安永(Ernst & Young)的研究現(xiàn)實，半數(shù)以上的并購交易損害了股東價值。

一家外國跨國企業(yè)試圖重組一家中國國有企業(yè)時將面臨的難度就可想而知了。中國國有企業(yè)在經(jīng)營過程中并不怎么強調(diào)合同制、績效獎勵和利潤目標(biāo)。可以想象，外國跨國公司的并購隊伍一定是忙得焦頭爛額，一方面他們要負(fù)責(zé)公司在華業(yè)務(wù)的運營，另一方面還要應(yīng)付整合過程中遇到的文化、語言和經(jīng)營理念上障礙。因此，并購團(tuán)隊的成員往往心情壓抑也就不足為奇了。

這些障礙能否被克服？各種有關(guān)中國的并購研究報告提出了不少建議。其中一些較好的建議有：

-組建一個由海外和中國本土的精英組成的收購團(tuán)隊，讓他們有充裕的時間和資源去完成任務(wù)。收購團(tuán)隊?wèi)?yīng)從收購對象內(nèi)部尋求可以幫助他們完成整合工作的盟友。如果并購雙方之前就有商業(yè)往來，那就最好了，因為這樣買家就有足夠的機會去評估賣家的管理層，并與其中的精英鞏固關(guān)系。

-留出時間對收購對象進(jìn)行提前考察，確保收購對象符合自己的發(fā)展戰(zhàn)略，然后在盡職調(diào)查階段要仔細(xì)審查，以消除潛在的隱患。

-對被收購公司的員工表示尊重，特別是在重組過程中更要謹(jǐn)記這一點。指手畫腳的工作作風(fēng)在中國不大行得通。中國員工或許不會公開反抗，但他們私下里會心生不滿，并會把這種情緒帶到日常工作之中。

-制定一個包括為重要管理人員和員工提供績效獎勵等措施的重組方案。

但據(jù)我們所知，各種研究報告似乎忽略了另外一種選擇，而在這個選擇中要涉及到中國的民營企業(yè)。我們并不是說中國的民營企業(yè)也會相互展開可行的收購，實際上他們目前還沒有發(fā)展到這個階段。但外商在中國開展并購時，作為合作伙伴，某些民營企業(yè)可能給外商提供很大幫助。

中國民營企業(yè)的崛起

阿里巴巴(Alibaba)、卓越(Joyo)等中國民營互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在過去幾年間的發(fā)展頗為引人注目，但中國的并購交易大部分還是圍繞國有企業(yè)進(jìn)行的。這是因為國有企業(yè)往往是很多行業(yè)的市場霸主。他們的資本實力最為雄厚，也最具規(guī)模效益。

但這種局面正在改變。在國有企業(yè)經(jīng)營持續(xù)疲軟、國家緊縮銀根（國有銀行不愿再向國有企業(yè)貸款）之際，有一批新的民營企業(yè)正發(fā)展壯大，并與國有企業(yè)展開競爭。與國營企業(yè)相比，中國民營企業(yè)負(fù)債較低、生產(chǎn)率較高已不是什么新鮮事。但是當(dāng)刮目相看的是，這些民營企業(yè)開始從產(chǎn)品質(zhì)量、市場占有率等方面向國營企業(yè)發(fā)出挑戰(zhàn)。零部件、水上設(shè)備、采礦機械等不少行業(yè)都出現(xiàn)了這種局面。

民營企業(yè)挑戰(zhàn)國營企業(yè)有時候會出現(xiàn)這樣的過程：國有企業(yè)的一位元老離職創(chuàng)辦了自己的企業(yè)，而且他的企業(yè)往往和這家國有企業(yè)處于同一個城市或地區(qū)。然后，這位元老開始從老東家挖人，如經(jīng)營和銷售方面的人才。再后來，這家民營企業(yè)開始復(fù)制國有企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)，并在銷售方面搶走國有企業(yè)的一些老客戶。民營企業(yè)在員工退休金等社會福利方面斤斤計較，并且千方百計地降低成本，有的甚至不惜偷漏稅。與在國有企業(yè)上班不同，民營企業(yè)的員工知道他們必須好好干活，否則就會受到老板的訓(xùn)斥。起初，民營企業(yè)就像依附在國有企業(yè)身上的寄生蟲，把國有企業(yè)的客戶中最在乎產(chǎn)品價格的那一批挖過來。隨著成本的降低，民營企業(yè)的財力逐漸雄厚起來，可以對工廠進(jìn)行重大的技術(shù)改造。隨之，產(chǎn)品的質(zhì)量也得到了提高。不久之后，民營企業(yè)在生產(chǎn)規(guī)模上也超過了國有企業(yè)，并開始挑戰(zhàn)后者的市場霸主地位。

蒙牛乳業(yè)(Mengniu Dairy Group)堪稱是最耀眼的民營企業(yè)之一。生根于內(nèi)蒙古自治區(qū)的蒙牛乳業(yè)現(xiàn)已發(fā)展成為中國乳制品的第二大生產(chǎn)商。1999年，在辭去伊利副總裁的職務(wù)后，牛根生用從親戚和朋友那里借來的100萬美元創(chuàng)辦了蒙牛乳業(yè)，并立下了超過老東家、成為中國最大乳業(yè)集團(tuán)的宏愿。7年之后，通過果敢營銷和科技不斷創(chuàng)新，蒙牛乳業(yè)的實力直追伊利。去年的年營業(yè)額達(dá)到近13億美元，與伊利的15億美元已相去不遠(yuǎn)。牛根生也成為了中國的風(fēng)云人物。

盡管羽翼尚未豐滿，但民營企業(yè)的崛起已經(jīng)對中國的并購市場產(chǎn)生了一些值得關(guān)注的影響。

目前為止，民營企業(yè)尚難以成為收購目標(biāo)。主要是因為民營企業(yè)主一般不愿出售自己的股權(quán)或放棄對企業(yè)的控制權(quán)。作為企業(yè)的締造者，他們希望把企業(yè)交給自己的子女。此外，總體來說，民營企業(yè)目前還處于模仿階段，尚不具備自主創(chuàng)新的能力，他們的產(chǎn)品生產(chǎn)尚處于模仿國營企業(yè)的層面。這就意味著除了在一些最基礎(chǔ)的、科技含量很低的行業(yè)，民營企業(yè)一般不會與跨國企業(yè)展開正面碰撞。既然民營企業(yè)不是跨國企業(yè)的競爭對手、現(xiàn)階段也不適合收購，那么為何還要談?wù)撍麄儯吭蛴卸菏紫龋駹I企業(yè)成長迅速，將來或許會成長為具有吸引力的投資對象。盡管負(fù)債偏低，但這些企業(yè)往往資金不足，愿意交出少數(shù)股股權(quán)來換取資金。投資者不一定非要取得對民營企業(yè)的控制權(quán)，他們需要的或許只是一定的影響力，如在董事會中有一席之地。戰(zhàn)略投資者還可以通過參股民營企業(yè)供貨商來掌握關(guān)鍵的原材料。或者，民營企業(yè)在地方上具有一定的競爭力，擁有強大的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和客戶群。跨國企業(yè)向其注入資金和技術(shù)就可以使之成為在中國的生產(chǎn)基地。民營企業(yè)的優(yōu)勢在于低成本、高效和知道如何在中國開展經(jīng)營。跨國企業(yè)這樣做的主要弊端在于難以掌控民營企業(yè)，而且難以將投資變現(xiàn)。

第二點原因，正如上文所言，民營企業(yè)在外資重組國有企業(yè)時可以成為發(fā)揮重要作用的合作伙伴，特別是如果這家民營企業(yè)本身就起源于被收購的國營企業(yè)的話。他們在國營企業(yè)中擁有龐大的人際關(guān)系網(wǎng)。這意味著他們在談判桌上知道國營企業(yè)的狀況到底如何。此外，民營企業(yè)在評估國有企業(yè)的資產(chǎn)時更有發(fā)言權(quán)，并且可以找出隱藏的債務(wù)負(fù)擔(dān)。他們還可能和地方政府關(guān)系良好，使得交易更容易獲得政府的批準(zhǔn)。所有這一切都有利于順利達(dá)成交易。

更為重要的是，民營企業(yè)在重組國有企業(yè)時可以發(fā)揮作用。民營企業(yè)與國有企業(yè)之間不存在溝通障礙，而且也知道如果避免許多常見的文化沖突。從人力資源方面來看，他們還知道哪些管理人員最具才干，而那些人能力不足或者會給雙方的整合設(shè)置障礙。而且，他們還知道如何降低成本，因為他們已經(jīng)是削減成本的專家了。他們能得到什么實惠？好處主要體現(xiàn)在有利于其增長上。

當(dāng)然，制定出一個讓三方均能接受的協(xié)議并非易事。在這方面，并沒有多少現(xiàn)成的例子。一個方案是由三方共同出資組建一家新企業(yè)。另一個選擇是跨國企業(yè)和民營企業(yè)根據(jù)出資比例參股國營企業(yè)。采取哪種方案要視具體情況而定。

當(dāng)然，在中國，任何新生事物都可能受到監(jiān)管部門的嚴(yán)格審查，但從親身經(jīng)歷來看，我們發(fā)現(xiàn)并沒有什么監(jiān)管障礙是無法逾越的。實際上，許多政府官員從內(nèi)心里希望看到跨國企業(yè)和民營企業(yè)聯(lián)手參與國營企業(yè)的重組。跨國企業(yè)可以提供資本、技術(shù)和國際銷售渠道，而民營企業(yè)可以提供當(dāng)?shù)氐男畔⒑完P(guān)系網(wǎng)，以及嚴(yán)格的成本削減措施。二者聯(lián)手，一家機構(gòu)臃腫、缺乏活力的國營企業(yè)煥發(fā)青春的可能性就更大了。

除了民營企業(yè)的崛起之外，中國并購市場還有什么新氣象？首先，中國并購活動肯定會繼續(xù)增長，但增速可能放緩。以交易價值而論，2005年就是一個難以逾越的高峰，至少今年不會超過2005年的水平。2005年，如果不含出售中國大型銀行戰(zhàn)略股份產(chǎn)生的120億美元交易金額，當(dāng)年的并購金額與上年持平，不過交易數(shù)量增加了15%。

不過，隨著私人資本運營資金的涌入、監(jiān)管環(huán)境的改善、服務(wù)業(yè)等更多行業(yè)對外資開放，并購活動應(yīng)該繼續(xù)增長。推動中國并購市場發(fā)展的原動力源于以下幾個因素：可以獲得低成本的制造業(yè)產(chǎn)能和市場占有率；在一些四分五裂的行業(yè)中，企業(yè)正盼望擴(kuò)大規(guī)模；收購戰(zhàn)略性資產(chǎn)和高速成長的中國企業(yè)有望帶來豐厚回報。這些因素使得中國這個市場太具吸引力了，不容忽視。

（編者按：Tyrrell Levine是一位項目經(jīng)理，Kim Woodard是投資咨詢公司Javelin Investments的首席執(zhí)行長，Javelin在北京和上海設(shè)有辦事處，專門從事并購交易。）

（本文譯自《遠(yuǎn)東經(jīng)濟(jì)評論》）

來源：華爾街日報