提要：目前從宏觀面上我們可以看出購并重組潮已經出現兩個值得注意的新方向：一個是上海本地在國資委的協調下組建大集團所衍生出的上市公司購并重組是否會被主力資金借題發揮；二是直接以資產定向增發注入到上市公司中的情況下半年可能增加。

　　購并重組潮目前已經成為二級市場上持久不衰的主題，追尋具備購并價值和資產注入題材的個股也成 為投資者獲利的一大法寶。值得注意的是隨著行情的發展，目前從宏觀面上我們可以看出購并重組潮已經出現兩個值得注意的新方向：一個是上海本地在國資委的協調下組建大集團所衍生出的上市公司購并重組是否會被主力資金借題發揮；二是直接以資產定向增發注入到上市公司中的情況下半年可能增加。

　　一、上海本地購并重組潮

　　8月8日，上海市國資委大筆一揮，光明食品(集團)有限公司誕生了——它集合了上海市最核心的食品行業資產，擁有30多家子公司和5家上市公司，一夜之間成為中國最大的食品企業。同時在過去的幾年里，上海通過類似的方式相繼重組了商業資產(百聯集團)和旅游資產(錦江集團)。

　　而據上海國資委內部人士透露，將會有更多的百聯集團、錦江集團和大光明類型的企業出現，各相關企業按照行業“歸口”，通過行政撮合合并形成上海國企重組巨無霸類型的企業。在上海市本地政府的這種行政協調下，組建巨無霸型企業無疑將衍生出相關上市公司的購并重組潮。

　　在尋找這類題材時，可以著重根據當地部門的整合思路尋找相關的線索。如上海地區的整合思路是，目前已經成立的上海電氣集團和上實集團將加快整合的步伐。將加速整合的板塊還有上海物流業及上海金融業，將分別成立大的物流港口集團和金融集團。

　　另近期有專業人士認為，深圳甚至包括北京等地的上市公司在有關管理部門的協調安排下，也將重點考慮以大集團的方式購并目前的上市公司。行政協調下的重組歷來就是產生重組行情的溫床，以前的深圳板塊，后來的上海本地板塊都屬于此列。

　　雖然行政撮合的并購重組未必能夠保證上市公司長久發展。但是從中期來說，主流資金是否會借題發揮，炒作本地并購行情，值得我們關注。

　　二、以資產直接定向增發的情況將增多

　　隨著管理層對定向增發對象提出更高要求(如限制基金參與定向增發)等實施后，加上大部分實行定向增發的大股東資金一般都不寬裕，大大限制了定向增發的進行，同時也不利于一部分可以提高上市公司資產質量的定向增發實行。據統計，截至7月末，滬深市場共有114家公司公布定向增發計劃，募集資金總規模為1420多億元。但是，資金壓力已經讓現金認購方式的定向增發難以為繼。

　　在這樣的背景下，以資產直接定向增發的模式開始推向前臺。由于在股改期間，為了股改的順利進行很多股改公司都實行過此類增發方式，所以目前很多已經完成股改的G股公司也紛紛想仿效這種增發模式，從而擺脫資金壓力的窘況。

　　據悉，證監會上市部已開始直接負責資產認購方式的定向增發，一些上市公司已經準備以“先大股東資產認購，后向其他投資者增發”方式分兩步完成定向增發。

　　此外，為了規范資產直接定向增發的情況，證監會做出了種種嚴格的規定。雖然目前正式的管理辦法仍然沒有出臺，然而原則上只有新資產裝入公司能夠增厚公司的每股收益，而且有助于解決公司的歷史遺留問題、有利于公司未來戰略發展才會放行。同時證監會正在考慮制定財務顧問公司資質認定及考核管理辦法，主要想通過券商等中介機構對于報送資料的結論真實性負重大責任。另外大股東也要承擔更大的責任，如資產的盈利狀況達不到承諾，將被要求以補上市公司盈利差價等方式賠償投資者。

　　這些將有利于防范上市公司定向增發過程中出現的各類掏空上市公司，損害中小股東利益的情況出現。

　　以資產直接定向增發的好處在于：一是簡化過程，節約成本。先由各個股東以現金購買增發股，隨后上市公司再以現金收購大股東資產的增發模式不僅麻煩，而且最為關鍵的是上市公司以現金收購大股東資產的過程中需要交納所得稅。相比之下，直接以資產增發即省時又省成本，較容易為大股東接受；二是鼓勵大股東以優良資產認購上市公司股份，無疑將提高上市公司資產質量和經營效率，大大減少關聯交易發生的可能性，有利于上市公司良性發展。

　　最主要的是，大股東定向增發的過程中沒有直接獲得現金流，而是獲得了上市公司的股份，將大股東利益和上市公司捆綁在一起，防止大股東通過這一過程直接惡意套現。大股東只能是先獲得上市公司的股份，等待上市公司經營能力獲得提升，市場環境好轉后，再進行現金融資以獲得真實的現金流。在此之前，任何損害上市公司的情況同樣也損害了大股東本身的利益，上市公司的持續發展在大股東層面獲得了保證。同時，大股東為了保證未來的利益，很可能通過改善公司經營業績，推升股價提高上市公司市值，以期望在未來再融資的過程中獲得更好的定位，這都間接保證了上市公司的中期發展。

　　相關人士透漏，目前已經有很多上市公司正忙著就此類增發方式與上市部溝通，預計資產認購將逐漸成為下半年定向增發的潮流。 “以資產認購新股將成為下一階段定向增發的潮流，自7月G上汽(600104)(行情,資訊)等6家公司已提出相關的董事會預案后，目前大約有100多家G股公司都在積極和證監會溝通商議此事。”一位知情人士告訴《證券市場周刊》。

來源：證券市場周刊