日前，國(guó)資委制定并出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)》。此舉一度被認(rèn)為是大型國(guó)有企業(yè)管理層持股的“開(kāi)禁信號(hào)”。

其實(shí)，在大型國(guó)企的改制“跑道”上，外資大鱷早已領(lǐng)先起跑。號(hào)稱(chēng)“總統(tǒng)俱樂(lè)部”的凱雷集團(tuán)控股“中國(guó)第一制造”徐工集團(tuán)便是一例。　

這些外資大鱷是怎樣把中國(guó)產(chǎn)業(yè)的No．1一步步蠶食？他們的中國(guó)意圖到底是什么？“國(guó)退洋進(jìn)”之后，他們的現(xiàn)狀如何？本期報(bào)道提供一個(gè)觀察樣本。

權(quán)威調(diào)查

“中國(guó)第一制造”“曲線(xiàn)救國(guó)”幕后

本報(bào)記者 楊利宏徐州報(bào)道2006年1月，國(guó)際資本大鱷凱雷集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱雷）并購(gòu)徐工集團(tuán)（曾經(jīng)的中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)“第一制造”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐工）的方案已通過(guò)了江蘇省國(guó)資委審批，商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)的最終批復(fù)通過(guò)也指日可待，歷時(shí)三年的徐工改制將塵埃落定。

西方輿論對(duì)此評(píng)價(jià)說(shuō)，徐工完全出讓控股權(quán)的改制模式，成為國(guó)際資本“檢驗(yàn)中國(guó)政府改革大型國(guó)企決心的試金石”。

徐工在向國(guó)家有關(guān)部門(mén)匯報(bào)時(shí)稱(chēng)，“徐工改制走了一條‘曲線(xiàn)救國(guó)’的道路”。業(yè)內(nèi)人士則將凱雷控股徐工的意義看成“由此或?qū)⑾破鹨粓?chǎng)國(guó)企改制的‘新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)’。”

“對(duì)賭”之下的“蠶食”路線(xiàn)

位于徐州金山橋開(kāi)發(fā)區(qū)的徐工總部，2006年初開(kāi)始就全都忙于一件事情：制定和分解年度的全面經(jīng)營(yíng)預(yù)算。今年的預(yù)算不同尋常，將直接關(guān)系到徐工在年底能否拿到并購(gòu)方凱雷承諾的全額1.2億美元“對(duì)賭”資金。

2005年10月25日，徐工與凱雷簽署“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，凱雷注資3.75億美元，獲得徐工機(jī)械（徐工機(jī)械作為徐工的改制平臺(tái)，與徐工集團(tuán)是一套班子，兩塊牌子）85%的股份，徐工集團(tuán)保留徐工機(jī)械15%的股權(quán)。后經(jīng)雙方商定，凱雷承諾先以約人民幣20億元收購(gòu)徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械82％股份。但雙方在凱雷以多少資金增資徐工機(jī)械2.42億元資產(chǎn)（約占3%股權(quán)）上出現(xiàn)了重大分歧。雙方妥協(xié)的結(jié)果是出臺(tái)了一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”，約定如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（利息、稅項(xiàng)、折舊、攤銷(xiāo)前的收益）達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷出資1.2億美元溢價(jià)收購(gòu)徐工機(jī)械2.42億元資產(chǎn)；若徐工未能達(dá)標(biāo)，則凱雷僅出資6000萬(wàn)美元。

“這是國(guó)際資本市場(chǎng)上通行的做法，目的是激勵(lì)被并購(gòu)一方的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，但今年給我們的壓力確實(shí)很大。”徐工集團(tuán)改制主要負(fù)責(zé)人、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長(zhǎng)王慶祝說(shuō)。

據(jù)徐工營(yíng)銷(xiāo)部負(fù)責(zé)人介紹，徐工盡管全年銷(xiāo)售仍在增長(zhǎng)，但旗下公司大多虧損嚴(yán)重，唯一能實(shí)現(xiàn)贏利的只有被稱(chēng)為“核心廠(chǎng)”的徐州重型機(jī)械公司。但該公司目前也經(jīng)歷了一番“減負(fù)”運(yùn)動(dòng)，不僅取消了兩個(gè)技術(shù)廠(chǎng)長(zhǎng)職位，組織結(jié)構(gòu)也將在近期重新調(diào)整。徐工旗下的筑路機(jī)械公司也將裁員50％，從4000多人裁員到2000人。“徐工目前嚴(yán)重的虧損局面，也降低了徐工的對(duì)外談判能力。不僅僅是減員，為了完成雙方商定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，徐工在2006年還會(huì)采取一系列的‘非常’措施。”

給徐工現(xiàn)有管理層施加這樣的“對(duì)賭”壓力，不過(guò)是凱雷“蠶食”路線(xiàn)的一小部分。據(jù)凱雷的并購(gòu)法律顧問(wèn)說(shuō)，凱雷入主徐工之后的第一步就是改組董事會(huì)，變更后的徐工機(jī)械董事會(huì)將由9名董事組成，其中6名來(lái)自凱雷為這次收購(gòu)專(zhuān)門(mén)成立的全資子公司凱雷徐工，兩名董事由徐工派出，1名董事由新公司的總經(jīng)理?yè)?dān)任，任期4年。“6位董事的投票權(quán)，保證了新公司董事會(huì)2/3多數(shù)，重大的決策基本都可以通過(guò)了。”

其實(shí)，早在2003年11月底，當(dāng)競(jìng)購(gòu)徐工的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還在徐工盡職調(diào)查的時(shí)候，凱雷亞洲董事總經(jīng)理?xiàng)钕驏|就帶領(lǐng)并購(gòu)團(tuán)隊(duì)拜訪(fǎng)了徐州市委書(shū)記徐鳴。數(shù)月之后，凱雷全球主要高管親自拜會(huì)徐州主政領(lǐng)導(dǎo)，商定與徐工集團(tuán)合資生產(chǎn)重型汽車(chē)及發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目。此時(shí)，正是六家國(guó)際競(jìng)購(gòu)者公開(kāi)競(jìng)標(biāo)徐工的關(guān)鍵時(shí)刻。

顯然，以楊向東為首的凱雷亞洲管理團(tuán)隊(duì)深知地方政府既急于招商引資甩掉國(guó)企包袱，又想引進(jìn)大項(xiàng)目保留本土品牌的矛盾心態(tài)。據(jù)凱雷顧問(wèn)介紹，在競(jìng)購(gòu)徐工的整個(gè)過(guò)程中，凱雷之所以能后來(lái)者居上，一是維護(hù)了與政府的良好關(guān)系，再就是承諾“保留品牌、在中國(guó)注冊(cè)、核心管理團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍基本穩(wěn)定”等政府最關(guān)心的條件。

民企的無(wú)奈與外資之野心

在徐工集團(tuán)已經(jīng)向國(guó)資委、商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)遞交的主要審核材料《徐工集團(tuán)引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者對(duì)其核心企業(yè)徐工機(jī)械進(jìn)行改制的情況匯報(bào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《情況匯報(bào)》）中，徐工改制的方向開(kāi)始的時(shí)候設(shè)定為MBO、公開(kāi)上市、引進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資者和引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者等四種方式。“2002年的時(shí)候我們也考慮過(guò)MBO，但徐工是大型國(guó)企，凈資產(chǎn)有10多億元，經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)骨干只有不到500人，根本沒(méi)有能力支付對(duì)價(jià)。選擇公開(kāi)上市又面臨國(guó)有股一股獨(dú)大、機(jī)制得不到徹底轉(zhuǎn)換、資本市場(chǎng)長(zhǎng)期低迷等一系列問(wèn)題。”

之后徐工把眼光投向了國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)，考察重點(diǎn)是處在鼎盛時(shí)期的德隆集團(tuán)。提起當(dāng)時(shí)的合作談判，徐工董事長(zhǎng)王民至今心有余悸：“某國(guó)內(nèi)企業(yè)夸口能夠運(yùn)作300億資金，我們不相信它的運(yùn)作能力。經(jīng)調(diào)查后，我們作出決策，不與合作。”之后德隆資金鏈斷裂，徐工躲過(guò)一劫。

國(guó)內(nèi)工程制造行業(yè)的“后起之秀”三一重工也曾主動(dòng)找徐工希望合作。但此時(shí)業(yè)界盛傳三一重工準(zhǔn)備“借合作拖垮徐工”，其動(dòng)機(jī)就是“讓徐工晚三年改制”。無(wú)奈之下，徐工最終決定采用招投標(biāo)的方式選擇國(guó)際投資者。

2004年5月，徐州經(jīng)貿(mào)委代表市政府作為徐工產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的委托方，在徐州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)召集國(guó)內(nèi)外投資者，華平創(chuàng)業(yè)、卡特彼勒、凱雷集團(tuán)、美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和花旗等六家潛在投資者遞交了意向書(shū)。當(dāng)時(shí)奪標(biāo)呼聲最高的是國(guó)際產(chǎn)業(yè)投資者、年銷(xiāo)售額超過(guò)300億美元的全球機(jī)械制造業(yè)龍頭卡特彼勒。

“吃一塹長(zhǎng)一智。我們太熟悉卡特彼勒的‘操作手法’了，和他們的合資廠(chǎng)就是前車(chē)之鑒。”王慶祝說(shuō)。十年前，卡特彼勒與徐工成立合資公司生產(chǎn)挖掘機(jī)（當(dāng)時(shí)挖掘機(jī)在市場(chǎng)上很熱銷(xiāo)），徐工在8200萬(wàn)美元的總投資中占到40％。“但合資公司成立之初就開(kāi)始“莫名其妙”地虧損，到1997年追加投資的時(shí)候徐工已經(jīng)沒(méi)錢(qián)投入，被迫賣(mài)掉手中的部分股份，如今早已失去了在合資公司的管理權(quán)，剩下的股份不到16%。”

在《情況匯報(bào)》中，徐工稱(chēng)卡特彼勒的合資意向有不少明確的限制，要求“限制使用徐工品牌”、“徐工須向其在國(guó)內(nèi)的研發(fā)中心購(gòu)買(mǎi)技術(shù)”、“按照跨國(guó)公司管理模式大批削減員工”等，這些限制大大突破了徐工的談判底線(xiàn)。“與境外產(chǎn)業(yè)投資者的合作，徐工將受制于人，淹沒(méi)于跨國(guó)公司的產(chǎn)業(yè)鏈之中。”最后的結(jié)果是，卡特彼勒在首輪競(jìng)標(biāo)即被淘汰，國(guó)際財(cái)務(wù)投資大鱷凱雷集團(tuán)在兩輪競(jìng)標(biāo)之后宣告勝出。

行業(yè)憂(yōu)患

徐工被凱雷收購(gòu)，不啻于一場(chǎng)行業(yè)地震。原本以卡特彼勒和沃爾沃為代表的外資巨頭、徐工為首的大型國(guó)企以及三一重工等新興民企“三分天下”的行業(yè)格局，從此成為外資的“一股獨(dú)大”。有評(píng)論認(rèn)為“中國(guó)裝備制造業(yè)的半壁江山淪陷了。”

王民的愿望是“用美元打造徐工品牌”。“財(cái)務(wù)投資者對(duì)品牌不加干涉，是徐工這枚火箭的助推器。”徐工與凱雷的合資協(xié)議也規(guī)定，現(xiàn)有員工三年內(nèi)裁員比例不超過(guò)5％、合資企業(yè)只能使用“徐工”商標(biāo)，以及凱雷持有股份鎖定四年、海外上市后徐工有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。徐工在《情況匯報(bào)》中稱(chēng)，徐工改制走了一條“曲線(xiàn)救國(guó)”的道路。

徐工集團(tuán)也曾輝煌一時(shí)。即使在受?chē)?guó)家宏觀調(diào)控影響的2004年，徐工集團(tuán)的全年?duì)I業(yè)收入也達(dá)到了170多億元，位列中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)百億大集團(tuán)之首。行業(yè)排名第二的山工集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入不及徐工一半，三一重工、廣西柳工和廈門(mén)廈工等第二梯隊(duì)的企業(yè)營(yíng)收都不過(guò)30億元左右。

如今的徐工上下正在刻意淡化這一影響。據(jù)王慶祝介紹，剔除合資和改制企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入，徐工自主品牌不到70億元，徐工的贏利能力其實(shí)與行業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)差距更大。1月24日發(fā)布的徐工科技（000425）年報(bào)顯示，全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降近20％，虧損1.29億元。

“被凱雷收購(gòu)就能救活徐工嗎？”徐工集團(tuán)的一位中層管理者這樣說(shuō)，“收購(gòu)協(xié)議寫(xiě)明了保留大部分管理層，這只能是換湯不換藥，凱雷只是一家風(fēng)險(xiǎn)投資商，他們會(huì)為徐工的長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮嗎？”

“需要警惕的是跨國(guó)公司對(duì)我國(guó)裝備制造業(yè)的強(qiáng)勢(shì)滲入。”廈門(mén)廈工董事長(zhǎng)王昆東認(rèn)為，以卡特彼勒等為首的跨國(guó)巨頭圖謀的不僅是中國(guó)市場(chǎng)，而是從全球產(chǎn)業(yè)鏈的角度“整合”中國(guó)市場(chǎng)和資源，把中國(guó)的裝備制造業(yè)納入其全球產(chǎn)業(yè)鏈，確保其在全球市場(chǎng)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。“如果不積極應(yīng)對(duì)，那么我們的裝備制造企業(yè)將淪為跨國(guó)公司在中國(guó)的加工車(chē)間。”

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　　探究“總統(tǒng)俱樂(lè)部”的中國(guó)意圖

既是作局者，又是局中人。

2005年歲末，國(guó)際資本大鱷凱雷集團(tuán)突然發(fā)力，接連鯨吞徐工、參股太保，觸角從風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域轉(zhuǎn)而深入中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)改制上市。

凱雷緣何中國(guó)發(fā)力

凱雷收購(gòu)企業(yè)的原則是行業(yè)內(nèi)“數(shù)一數(shù)二”的。

凱雷并購(gòu)徐工的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、華歐國(guó)際證券公司王可說(shuō)：“凱雷看中的是徐工在整個(gè)行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，他們完成的是一次產(chǎn)業(yè)投資。”據(jù)凱雷聘請(qǐng)的并購(gòu)法律顧問(wèn)金杜律師事務(wù)所合伙人王良華介紹，早在2003年凱雷就完成了對(duì)中國(guó)整個(gè)工程機(jī)械行業(yè)的深入研究，已經(jīng)著手聘請(qǐng)本土的法律顧問(wèn)全程參與、起草與此次并購(gòu)相關(guān)的法律框架和文書(shū)。

作為徐工并購(gòu)案的當(dāng)事者和主要推動(dòng)人，凱雷亞洲董事總經(jīng)理?xiàng)钕驏|表示：“凱雷最擅長(zhǎng)的是幫助投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，引入新的管理理念、人員以及做法，引進(jìn)一些必要的合作伙伴，提升投資企業(yè)的內(nèi)涵價(jià)值”。楊說(shuō)：“凱雷一直扮演著長(zhǎng)期投資者的角色，而不是只追求眼前利益的短期行為投資者。”

2005年底，凱雷注資中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)公司33億元人民幣，攜其戰(zhàn)略投資伙伴美國(guó)保德信金融集團(tuán)共同擁有太保24.975%的股份。此次投資也成就了凱雷迄今在中國(guó)最大的一筆私人股權(quán)投資。

西方輿論普遍把凱雷與徐工的交易看成“凱雷的勝利”，認(rèn)為是國(guó)際私人資本在中國(guó)收購(gòu)大型國(guó)企股權(quán)的破冰之舉，中國(guó)監(jiān)管層的最終批準(zhǔn)也成為檢驗(yàn)中國(guó)政府是否有誠(chéng)意讓國(guó)外資本控制國(guó)有企業(yè)的試金石。凱雷隨后參股太保，則被認(rèn)為是中國(guó)政府進(jìn)一步放寬金融管制的一個(gè)信號(hào)。

當(dāng)國(guó)內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)還在聚焦創(chuàng)業(yè)、成長(zhǎng)型企業(yè)的時(shí)候，資本大鱷凱雷已經(jīng)悄然轉(zhuǎn)身。

正在斯坦福大學(xué)講授“在受高管制的行業(yè)中投資”課程的羅伯特·格蕾蒂，如今是凱雷集團(tuán)的全球董事總經(jīng)理，其本人曾在白宮任前總統(tǒng)布什副助理，也是最早隨同國(guó)際投資聯(lián)盟硅谷銀行到中國(guó)考察投資項(xiàng)目的凱雷全球高管之一。“我對(duì)中國(guó)的‘受管制’行業(yè)很有興趣。這是我近期關(guān)注的重點(diǎn)，我們非常希望能了解到中國(guó)政府的真實(shí)意圖。” 羅伯特·格蕾蒂說(shuō)。

“我們希望通過(guò)成功的案例，使中國(guó)各級(jí)政府和企業(yè)意識(shí)到，凱雷這樣的股權(quán)投資者可以成為國(guó)企改制的途徑之一。”楊向東說(shuō)。按照凱雷集團(tuán)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，今后每年將在中國(guó)至少投資10億美元。中國(guó)將成為該公司長(zhǎng)期發(fā)展的全球核心，在中國(guó)的投資占到其全球投資的30%到50%。

“國(guó)企改制，尤其是地方政府的國(guó)企改制項(xiàng)目，將是未來(lái)項(xiàng)目的主要方向。”楊說(shuō)。

凱雷打算套利身退

被國(guó)際投資界稱(chēng)作“總統(tǒng)俱樂(lè)部”的凱雷集團(tuán)，投資者主要包括富有的個(gè)人、家族以及機(jī)構(gòu)投資者。美國(guó)前總統(tǒng)布什、英國(guó)前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等人先后在其中掛職，擁有深厚的政治資源，管理的資產(chǎn)超過(guò)300億美元，成為全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。市場(chǎng)的質(zhì)疑來(lái)自凱雷私募基金的逐利本性。

2004年2月20日，花旗銀行作價(jià)27億美元從凱雷手中購(gòu)得韓國(guó)第七大商業(yè)銀行韓美銀行。韓國(guó)金融業(yè)向來(lái)以保守著稱(chēng)，但花旗取代凱雷成為第一家獲得韓國(guó)商業(yè)銀行控股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的外國(guó)金融機(jī)構(gòu)，堅(jiān)冰從此打破。花旗收購(gòu)韓美銀行的關(guān)鍵，正是凱雷出售手中持有的韓美銀行36.6％股權(quán)。

本世紀(jì)初，韓國(guó)在亞洲金融風(fēng)暴之后元?dú)馍形椿謴?fù)，凱雷集團(tuán)以4.3億美元購(gòu)得韓美銀行36.6％的股權(quán)，同時(shí)簽下長(zhǎng)達(dá)三年的禁售協(xié)議。2003年，韓美銀行凈利潤(rùn)大幅下降，同年禁售期協(xié)議終止。凱雷立即發(fā)布國(guó)際招標(biāo)消息，將自己持有的韓美銀行股份全部轉(zhuǎn)賣(mài)給出價(jià)最高的花旗。收購(gòu)韓美之后花旗市場(chǎng)份額從不足3%提高到了10%。韓國(guó)金融界稱(chēng)，“世界最大的跨國(guó)銀行與韓國(guó)商業(yè)銀行在同一起跑線(xiàn)上激烈競(jìng)爭(zhēng)，花旗銀行以韓美銀行之名進(jìn)行營(yíng)業(yè)，韓國(guó)銀行遭受重創(chuàng)。”

同樣的故事正在中國(guó)發(fā)生。凱雷與太保明文約定，凱雷手中所有的太保股份三年之后全部賣(mài)給美國(guó)保德信金融集團(tuán)，后者正是長(zhǎng)久以來(lái)一直覬覦中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)牌照的美國(guó)第三大保險(xiǎn)公司。據(jù)凱雷購(gòu)并徐工的顧問(wèn)介紹，作為一家財(cái)務(wù)投資者，凱雷的強(qiáng)項(xiàng)并不是產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，將來(lái)肯定會(huì)選擇套利退出。“最有可能的方式是，把徐工集團(tuán)旗下的上市公司徐工科技與并購(gòu)主體徐工機(jī)械合并，尋求海外上市獲利退出。”

透視

“國(guó)退洋進(jìn)”背后凸現(xiàn)政府推手

恰恰是地方政府曾經(jīng)“拉郎配”式的盲目重組造成了徐工今日的困境。上世紀(jì)90年代中期，在政績(jī)沖動(dòng)下，徐州政府把當(dāng)?shù)乇姸喾稚⒌臋C(jī)械企業(yè)重組加入徐工。

掛牌近一年，盡管徐州國(guó)資委一再三緘其口，但卻不乏轉(zhuǎn)賣(mài)國(guó)資的大手筆。幾乎在凱雷并購(gòu)徐工同一時(shí)間，徐州鋼鐵總廠(chǎng)主體產(chǎn)業(yè)作價(jià)7億元賣(mài)給法國(guó)鋼鐵巨頭圣戈班集團(tuán)；與徐工、徐州電力并稱(chēng)為徐州三大支柱的徐州煙草也已經(jīng)被列入徐州國(guó)資委的“整合計(jì)劃”之中。在被徐州國(guó)資委列入改制范圍的362家國(guó)有企業(yè)中，至今已經(jīng)完成改制312家，其中不少有名國(guó)企被外資控制。國(guó)資重鎮(zhèn)徐州儼然成為“國(guó)退洋進(jìn)”的急先鋒。

經(jīng)歷了徐工與卡特彼勒“合資風(fēng)波”的人們記憶猶新。十年前，徐州地方政府把引進(jìn)卡特彼勒這樣的國(guó)際大企業(yè)列為當(dāng)年政府重點(diǎn)項(xiàng)目，在簽約的時(shí)候甚至包下北京釣魚(yú)臺(tái)酒店，準(zhǔn)備盛大慶賀。但在簽約前一天，卡特彼勒突然提出附加優(yōu)惠關(guān)稅的協(xié)議。在說(shuō)服海關(guān)無(wú)望后，當(dāng)時(shí)的徐州市政府連夜決定拿出地方財(cái)政補(bǔ)貼，“不惜一切代價(jià)把外資留下來(lái)”。

卡特彼勒留下來(lái)的結(jié)果，并沒(méi)有給地方財(cái)政和當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)帶來(lái)預(yù)想的紅利。相反，卡特彼勒與徐工的合資公司在跨國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)移定價(jià)等繁雜的財(cái)務(wù)體下連續(xù)多年“虧損”，不少徐工多年培養(yǎng)的業(yè)務(wù)骨干也轉(zhuǎn)投卡特彼勒門(mén)下，本土人才大量流失到外企。有了卡特彼勒的前車(chē)之鑒，徐州地方政府此次為徐工選擇合資對(duì)象慎之又慎。

但恰恰是地方政府曾經(jīng)“拉郎配”式的盲目重組造成了徐工今日的困境。上世紀(jì)90年代中期，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)出現(xiàn)了山工和柳工這樣的大型企業(yè)。在政績(jī)沖動(dòng)下，徐州政府把當(dāng)?shù)乇姸喾稚⒌臋C(jī)械企業(yè)重組加入徐工。據(jù)了解，目前徐工正在實(shí)施破產(chǎn)的四家企業(yè)即徐州特種汽車(chē)總廠(chǎng)、徐州鑄造總廠(chǎng)、徐州紡織機(jī)械廠(chǎng)、徐州通域集團(tuán)，全部是幾年前政府交給徐工兼并、自身難以為繼的企業(yè)。當(dāng)時(shí)政府的說(shuō)法是徐州機(jī)械行業(yè)要“上規(guī)模、做大做強(qiáng)”。同時(shí)徐工還托管著50多家近年來(lái)進(jìn)行主輔分離的改制企業(yè)。

從2003年設(shè)定改制時(shí)間表開(kāi)始，徐州政府再一次主導(dǎo)了徐工改制的整個(gè)過(guò)程。從民企德隆和三一重工，到卡特彼勒等國(guó)際產(chǎn)業(yè)投資者，最終經(jīng)過(guò)數(shù)輪競(jìng)標(biāo)之后選擇了財(cái)務(wù)投資者凱雷。

一位業(yè)內(nèi)人士指出，在冰冷的資本意志面前，地方政府的強(qiáng)勢(shì)推手多少顯得有些一相情愿。相反，國(guó)際財(cái)務(wù)投機(jī)者的逐利性或?qū)⒊蔀樾旃し淼囊粋€(gè)契機(jī)。

觀察

賣(mài)了以后該做點(diǎn)什么？

二十多年的國(guó)企改制棋至中盤(pán)。有人質(zhì)疑，在國(guó)企本位和地方政績(jī)的驅(qū)動(dòng)下，地方政府缺乏把握“國(guó)退洋進(jìn)”的充分動(dòng)機(jī)和能力。表面上看每一項(xiàng)國(guó)企改制都經(jīng)過(guò)了嚴(yán)格的資產(chǎn)評(píng)估、層層審核和公開(kāi)招標(biāo)，但國(guó)企改制的最終結(jié)果往往是屈服于國(guó)際資本的意志。

地方政府也有自己的苦衷。民營(yíng)企業(yè)“靠不住”，國(guó)企民營(yíng)化還要承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)之外的政治風(fēng)險(xiǎn)；交給企業(yè)自己回購(gòu)也不放心，MBO常常搖擺在政策“雷區(qū)”；地方大型國(guó)企往往包袱沉重，員工安置和歷史債務(wù)問(wèn)題積重難返。這樣，外資參股和購(gòu)并儼然成為地方國(guó)資改革的救命稻草。


翻開(kāi)各地政府頒發(fā)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，地方上各種具有比較優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)、具有壟斷資源和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的大型國(guó)企往往成為地方政府的重點(diǎn)招商項(xiàng)目，在“招商引資”的大旗下，“靚女先嫁”的原則毫不含糊。不僅如此，出于通過(guò)招商引資提升地方政績(jī)的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)，政府對(duì)于潛在的外來(lái)投資通常一路“綠燈”。為了留住外資，地方政府的稅收優(yōu)惠減免政策競(jìng)相攀比，有時(shí)甚至動(dòng)用行政手段為外資收購(gòu)敞開(kāi)大門(mén)。

最早提出國(guó)企改制“新雙軌制”弊端的經(jīng)濟(jì)學(xué)家鐘偉認(rèn)為，國(guó)企改制存在無(wú)序轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)壟斷定價(jià)的嚴(yán)重問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)作為資金、設(shè)備、人員和土地的“要素組合”，有的企業(yè)插了“草標(biāo)”就到資本市場(chǎng)上市了，卻不創(chuàng)造任何價(jià)值；有更多的企業(yè)還未插草標(biāo)，轉(zhuǎn)眼間卻已是換了主人、走了工人。

在地方政績(jī)的驅(qū)動(dòng)下，地方政府在與外資的談判合作中也很難取得對(duì)等的地位，甚至難以代表國(guó)有企業(yè)的真正利益。

為了解決大型國(guó)企積累下來(lái)的陳年舊賬，地方政府急于引進(jìn)外資以增量資金促進(jìn)國(guó)企改制，但在缺乏外部市場(chǎng)有效制約和內(nèi)部制度創(chuàng)新的前提下，國(guó)企改制豈能簡(jiǎn)單“一賣(mài)了之”？國(guó)企改制原本就是兩個(gè)層面的事情，一是產(chǎn)權(quán)改革，二是制度創(chuàng)新。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，制度遠(yuǎn)比產(chǎn)權(quán)更重要。國(guó)際上不少著名公司如沃爾瑪、宜家等本身還是家族企業(yè)，其成功之道往往在于自身長(zhǎng)期培育的產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)模式等核心能力，同時(shí)構(gòu)建了內(nèi)部規(guī)范有效的激勵(lì)制度。“國(guó)退洋進(jìn)”之后，如何規(guī)范管理和制度創(chuàng)新，才是企業(yè)改制之后永續(xù)經(jīng)營(yíng)的出路。

雖然有專(zhuān)家認(rèn)為，外資收購(gòu)也并不是壞事，但隨著中國(guó)的這些產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍者紛紛被外資所“蠶食”，若干年后，中國(guó)的行業(yè)規(guī)則將由誰(shuí)來(lái)制定？更讓人憂(yōu)慮的是，在外資未來(lái)的整合中，我們的多少行業(yè)將有可能淪為外資大鱷的加工廠(chǎng)，中國(guó)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景如何預(yù)期？

資料

誰(shuí)在“國(guó)退洋進(jìn)”的盛宴中狂歡

南孚“引狼入室”

1999年的南孚電池，其堿性電池產(chǎn)銷(xiāo)量已經(jīng)位居世界第五并且擴(kuò)張速度世界第一。

在南平地方政府“做大做強(qiáng)南孚”的沖動(dòng)下，南孚數(shù)家股東以南孚電池69%的股份出資,與摩根斯坦利、荷蘭國(guó)家投資銀行、新加坡政府投資公司合資組建“中國(guó)電池有限公司“（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)電池”），其中外方持股49%，中方持股51%。

由于“中國(guó)電池”一家中方股東經(jīng)營(yíng)不善，陷入巨額虧損，摩根斯坦利成功收購(gòu)了其持有的“中國(guó)電池”8.25%的股份。隨后摩根斯坦利先后從兩家中方股東手中大量增持“中國(guó)電池”股份，直到擁有72%的控股權(quán)。

2003年，摩根斯坦利改變了原定海外上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)手以1億美元價(jià)格將所持“中國(guó)電池”股份全部賣(mài)給了南孚的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國(guó)吉列公司。之前吉列公司進(jìn)入中國(guó)十年來(lái)，在南孚的強(qiáng)勁市場(chǎng)攻勢(shì)面前無(wú)法打開(kāi)局面，市場(chǎng)份額不及南孚的10%。但南孚被控股之后，為了避免和大股東吉列沖突，被迫從增長(zhǎng)迅速的海外市場(chǎng)退出，如今一半生產(chǎn)線(xiàn)完全閑置。

樂(lè)凱沉淪

中國(guó)感光材料產(chǎn)業(yè)支柱之一的民族品牌樂(lè)凱膠卷（600135），2003年10月與柯達(dá)合資，柯達(dá)以1億美元的現(xiàn)金和其他資產(chǎn)換取樂(lè)凱膠片20％的股份。柯達(dá)至此完成在中國(guó)市場(chǎng)并購(gòu)合作的“三級(jí)跳”：1994年正式進(jìn)入中國(guó)，向中國(guó)政府提出“全行業(yè)收購(gòu)計(jì)劃”；1998年與中國(guó)政府達(dá)成“98協(xié)議”，投資12億美元與中國(guó)的7家感光企業(yè)中的6家進(jìn)行合資合作（樂(lè)凱除外）；2003年與最后一個(gè)中國(guó)對(duì)手樂(lè)凱合資，中國(guó)的7家感光企業(yè)全部進(jìn)入柯達(dá)陣營(yíng)。在整個(gè)產(chǎn)業(yè)向數(shù)碼領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的背景下，樂(lè)凱膠卷近年來(lái)的利潤(rùn)和市場(chǎng)份額持續(xù)下跌。

此外，哈藥、哈啤、青啤、華凌管線(xiàn)、華北制藥、熊貓電子等中國(guó)各產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，也先后走入“國(guó)退洋進(jìn)”的征程。（楊利宏）

來(lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)