國家經貿委、財政部、勞動保障部、國土資源部、人民銀行、稅務總局、工商總局、全國總工會為貫徹落實《中共中央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知》（中發〔2002〕12號，以下簡稱《通知》）精神，推進國有及國有控股大中型企業（以下簡稱國有大中型企業）主輔分離，輔業改制，分流安置富余人員，制定本辦法。

一、總體思路和原則
（一）堅持黨的十五屆四中全會確定的國有企業改革方向，鼓勵有條件的國有大中型企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產（以下簡稱“三類資產”），改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業富余人員和關閉破產企業職工，減輕社會就業壓力（以下簡稱改制分流）。
（二）國有大中型企業改制分流應遵循以下原則：
1．正確處理改革、發展、穩定的關系，充分考慮企業、職工和社會的承受能力，整體規劃，分步實施，確保穩定；
2．實施改制分流要與企業的結構調整、改制重組和做強主業相結合，符合國家產業政策，有利于加快企業發展，促進企業資產結構、組織結構、人員結構的優化；
3．實施改制分流要依法進行，規范操作，堅持“公開、公平、公正”的原則，維護國家、企業及職工的合法權益，防止國有資產流失和逃廢銀行債務。
二、改制企業享受扶持政策的條件
（三）國有大中型企業主輔分離，輔業改制，分流安置本企業富余人員興辦的經濟實體，凡符合以下條件的，經有關部門認定，稅務機關審核，可享受《通知》規定的三年內免征企業所得稅的政策。
1．利用原企業的“三類資產”；
2．獨立核算、產權清晰并逐步實現產權主體多元化；
3．吸納原企業富余人員達到30%（含）以上；
4．與安置的職工變更或簽訂新的勞動合同。
三、改制分流的范圍
（四）國有大中型企業應根據企業發展戰略和結構調整的需要，以精干主業、減員增效、安置富余人員為目標，從本企業實際出發，合理界定“三類資產”的范圍。
非主業資產指按照企業改革發展的要求和專業化分工原則，需要分離的輔業資產、后勤服務單位的資產以及與主業關聯度不大的其他資產； 閑置資產指閑置一年以上的企業資產； 關閉破產企業的有效資產指政策性關閉破產企業中，符合國家產業政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費用部分的資產。
（五）改制企業安置的富余人員，是指原企業需精簡分流的富余人員。
四、改制分流的形式
（六）改制企業應當按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規的規定，通過合資、合作、出售等方式，逐步實現產權主體多元化。具備一定市場生存能力的改制企業，可直接改制為非國有法人控股的法人實體；暫時不具備上述條件的改制企業，可保持國有法人的控股地位，但必須產權明晰、獨立核算、面向市場、自負盈虧。
改制企業與原主體企業除產權關系外，不再具有行政隸屬關系，原主體企業僅以出資額為限承擔有限責任，并依法享有股東權利。
（七）改制企業要建立以產權關系為基礎的法人治理結構，建立健全相應的組織機構，制定各項管理制度，完善監督約束機制。原主體企業在改制企業設立過程中，有責任幫助推薦考核經營者人選并監督其產生程序的合法性。防止惡意侵犯投資者和職工合法權益的行為。
五、資產處置
（八）改制分流過程中涉及資產定價、損失核銷、產權變更等有關國有資本管理與財務處理的事項，按照財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號）辦理。
（九）改制企業可用國有凈資產支付解除職工勞動關系的經濟補償金等，由此造成的賬面國有資產減少，按規定程序報批后沖減國有資本。
（十）改制企業的國有凈資產按規定進行各項支付的不足部分，應由原主體企業予以補足；剩余部分可向改制企業的員工或外部投資者出售，也可采取租賃、入股或轉為債權等方式留在改制企業。
已完成改制分流的單位，原主體企業要按規定及時辦理相關的資產轉移、產權登記手續。
（十一）按照國家和當地土地管理的有關法律法規，改制企業占用的原主體企業的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經所在地縣級（含）以上人民政府批準，可繼續以劃撥方式使用；需要轉讓土地使用權的，依法辦理轉讓手續；需要改變用途的，應按照《劃撥土地目錄》（國土資源部令第9號）核定，改變后的用途符合《劃撥土地目錄》的可繼續以劃撥方式使用，不符合《劃撥土地目錄》的，應依法辦理土地有償使用手續，允許將土地出讓收益用于支付改制成本，具體辦法由各地人民政府制定。
六、債權債務關系
（十二）原主體企業要做好改制企業的債權債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。
改制企業原為獨立法人的，要繼續承擔和落實原有的債權債務關系；從原主體企業分立重組的改制企業，按商定的比例承擔債務，并及時辦理有關手續。
（十三）改制企業對所欠原主體企業的債務，要制定出切實可行的還款計劃，按期償還；原主體企業要按規定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫藥費和欠繳社會保險費等債務問題。
七、勞動關系的處理
（十四）依法規范勞動關系。對從原主體企業分流進入改制企業的富余人員，應由原主體企業與其變更或解除勞動合同，并由改制企業與其變更或重新簽訂三年以上期限的勞動合同。變更或簽訂新的勞動合同應在改制企業工商登記后30天內完成。
（十五）對分流進入改制為非國有法人控股企業的富余人員，原主體企業要依法與其解除勞動合同，并支付經濟補償金。職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業的等價股權或債權。
（十六）對分流進入改制為國有法人控股企業的富余人員，原主體企業和改制企業可按國家規定與其變更勞動合同，用工主體由原主體企業變更為改制企業，企業改制前后職工的工作年限合并計算。
（十七）改制企業要及時為職工接續養老、失業、醫療等各項社會保險關系。
八、申報程序
（十八）中央企業所屬企業改制分流按以下程序辦理：
1．中央企業所屬企業改制分流的總體方案，在與當地政府協調銜接的同時，報國家經貿委、財政部、勞動保障部聯合批復；各部門在接到企業的改制分流方案后20個工作日內出具批復意見。
2．中央企業依據批復的意見，對所屬企業改制分流中利用“三類資產”和實現產權主體多元化的情況，逐個進行審核認定，并出具相關認定證明，分別報財政部和國家經貿委備案；其中規范勞動關系、吸納富余人員的比例以及接續各項社會保險的情況，由改制企業所在地省級勞動保障部門審核認定，并出具相關認定證明，報勞動保障部備案。
3．改制企業可憑上述聯合批復意見和有關認定證明以及稅務機關規定的其他有關材料，向當地主管稅務機關提出免稅申請。具體辦法按照稅務總局、勞動保障部《關于促進下崗失業人員再就業稅收政策具體實施意見的通知》執行。
（十九）地方企業改制分流方案的申報程序，由省級人民政府參照本辦法和稅務總局、勞動保障部《關于促進下崗失業人員再就業稅收政策具體實施意見的通知》要求，另行規定。
（二十）企業的改制分流方案須經過改制企業職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產處置等有關事項，要經職工代表大會審議通過；未經審議通過，不得實施企業改制分流工作。
九、其他相關事項
（二十一）各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將非國有法人控股的改制企業中黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作，進行統一歸口管理。原企業要積極做好改制企業屬地管理的交接工作。
（二十二）各級政府和工商、稅務、土地、經貿、財政、勞動保障等部門要按照《通知》和本辦法的要求，主動做好服務，簡化有關的審批手續，對在改制分流過程中發生的資產置換以及土地、房產、車輛過戶等各項行政性收費，應予以適當減免，為企業改制分流、安置富余人員創造有利條件。
（二十三）企業在改制分流中要做好深入細致的思想政治工作，重視發揮企業黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富余人員增強改革意識和承受能力，轉變就業觀念，使職工理解、支持改革并主動參與改革。
（二十四）要注意防止企業改制過程中弄虛作假、騙取優惠政策的不正當行為。對于侵占國有權益、無償量化國有資產、擅自核銷國有資本等行為，各級政府和有關部門要依法查處，并追究有關人員的責任；對不符合條件享受免稅政策的企業，經查實后，取消其政策優惠并補繳稅款，給予經濟處罰，并依法追究有關人員的責任。
（二十五）各地可根據《通知》精神和本辦法的原則，結合本地區實際，因地制宜，制定地方企業改制分流的實施細則。