中華人民共和國國務院辦公廳　

二ＯＯ三年十一月三十日　

黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有 企業改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。但前一階段國有企業改制工作中出現了一些不夠規范的現象，造成國有資產的流失。

國有企業改制是一項 政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。為全面貫徹落實黨中央關于國有經濟布局結構調整和國有企 業改革的精神，保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行，現提出以下意見： 

一、健全制度，規范運作 

（一）批準制度。國 有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業 國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。

方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企 業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條 例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。

國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項 的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關 部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有 股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。 

（二）清產核資。

國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全 面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金 形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真 實性、準確性負責。

（三）財務審計。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規 定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授 意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。 

（四）資產評估。國有企業改制，必須依照《國有資產評估 管理辦法》（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。

 向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范 圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。 

（五）交易管理。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。 

（六）定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和 轉讓國有產權的單位決定。

底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上 市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。 

（七）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原 則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期 付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。

轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞 動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。 

（八）依法保護債權人利益。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。

（九）維護職工合法權益。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中， 職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系。

改制企業拖欠 職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為 職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

（十）管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。

向本企業經營 管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、 清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。

經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在 內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任 的，不得參與收購本企業國有產權。 

二、嚴格監督，追究責任 各級監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門，要加強聯系、密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件 報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。

對國有資產監督管理機構工作人員、企業領導人員利用改 制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規操作、損害 國家和群眾利益的，要進行認真調查處理。

其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的，按照《條例》的規定，追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規違法行為，要加大懲處力度；國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該中介機構 及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。

為加快建設和完善產權交易市場體系，確保產權交易公開、公平、公正，由法制辦會同國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規和監管制度，各地依照法律法規及有關規定，根據實際情況制訂具體實施細則。 

三、精心組織，加強領導 

（一）全面準確理解國有經濟布局和結構調整戰略方針，堅持黨的十六大提出的必須毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟，必須毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有 制經濟發展的方針。

國有企業改制要堅持國有經濟控制重要行業和關鍵領域，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力。在其他行業和領域，國有企業通過重組改 制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場競爭中實現優勝劣汰。 

（二）在國有企業改制工作中，各地區要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉讓國有產權的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。 

（三）國有企業改制要從企業實際出發，著眼于企業的發展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業的能力，選擇合格的投資者參與國有企業改制，引入資 金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業，促進企業加快發展。 

（四）地方各級 人民政府及其國有資產監督管理機構、國有及國有控股企業，要高度重視國有企業改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院有關精神，切實負起責任，加強組 織領導。要從實際出發，把握好改制工作的力度和節奏。在國有企業改制的每一個環節都要做到依法運作，規范透明，落實責任。

上級國有資產監督管理機構要加強 對下級國有資產監督管理機構的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題，促進國有資產合理流動和重組，實現國有資產保值增值， 更好地發揮國有經濟的主導作用。