新一輪的全球并購風潮正撲面而來，外資并購在中國風起云涌，眾多國內企業也投身于海外并購；而最近定稿的《反壟斷法》草案，也將有關并購交易的申報標準提高至100億元。這些都引發了人們對近年來跨國并購熱的探討。對于眾多想要“走出去”的國內企業，海外并購究竟是利大于弊還是弊大于利？如何面對外資并購引發的各種問題？業內人士就此做出了分析。

警惕壟斷性跨國并購

銀行、鋼鐵、機械、水泥、啤酒，自去年以來外資如同餓虎撲食一般沖向國內的各行各業，在中國掀起了一股并購潮。在風起云涌的外資并購中，有效地維護國家經濟安全顯得尤為重要。

絕對控股：跨國并購來勢很猛

據悉，從1979年至去年底，中國累計吸收外商直接投資6224億美元，同時引進了先進的管理和技術，對推動中國經濟社會發展功不可沒。

隨著中國開放程度的不斷提高，受1995年以來國際新一輪跨國并購浪潮影響，跨國公司對華投資方式出現一些新情況、新特點，從合資、合作到獨資建廠，再到大舉并購國內發展潛力較大的優秀企業。這是跨國公司一項戰略性的重大舉措，而且來勢很猛。

必須絕對控股、必須是行業龍頭企業、預期收益必須超過15%，這三個“必須”是一些跨國公司目前在華并購的基本要求。他們對一般國企拼命壓價，對好企業不惜高價收購。

從公開披露的外資并購中國企業案例看，來自美國的跨國公司最多（占30.2%），歐盟企業次之（占27.3%），其余為東盟和日本等國的企業。

一些跨國公司認為，現在是收購中國企業的最好時機，收購價格正像中國的勞動力一樣，比歐美低得多；利用中國企業原有的銷售網絡、原材料和能源供給渠道以及品牌，再加上外商的資本和技術就可以逐步實現壟斷中國市場的目標。

據國家統計局原局長李德水介紹，目前，國際啤酒巨頭已把中國啤酒企業和市場瓜分的差不多了；可口可樂通過品牌戰略，已使其飲料、濃縮液在中國市場占有很大份額；寶潔在中國的公司除上海沙宣是合資企業外，其余9家已全部獨資；歐萊雅只用50天就整合了中國護膚品牌“小護士”；中國大型超市的80%以上已被跨國公司收入囊中。近年來，跨國公司已開始大舉進軍中國大型制造業，并購重點直奔中國工程機械、電器等領域的骨干企業、龍頭企業。

國際分工：

我們不能只當打工者

李德水說，跨國公司來華并購企業原是市場行為，本無可厚非。中國繼續積極利用外資的政策不會改變，也不應改變。只要符合雙方利益、有利于中國經濟發展而不影響國家經濟安全的外資來華并購，中國任何時候都歡迎。

“但是，必須堅決制止任何試圖壟斷中國市場的惡意并購。任何一個主權國家都不會允許這樣的事情發生”。

德國法律明確規定，禁止導致收購方產生或強化市場壟斷地位的并購行為。加拿大規定，超過2億美元的并購協議必須經過政府批準后方可生效。美國政府和國會對外國并購更是層層把關、多道設防。

如果聽任跨國公司的惡意并購自由發展，中國民族工業的自主品牌和創新能力將逐步消失，國內龍頭企業的核心部分、關鍵技術和高附加值就可能完全被跨國公司所控制，甚至作為建設創新型國家的主體——我國企業特別是一大批骨干企業也將不復存在。

果真如此，中國將會出現“核心技術缺乏癥”。跨國公司只會將商品生產中最沒有附加利潤的部分，比如組裝環節，最耗費能源和原材料、最易造成污染環境的環節放在中國，而公司利潤和新創造財富的絕大部分將會被跨國公司拿走。在國際產業分工的總體格局中，中國就只能充當打工者的角色。

在這種發展模式下，看起來GDP增長很快、規模也很大，但卻是“虛胖”。“因為GDP是個地域的概念，雖然財富在這個地方（國家）創造出來了，而其所有權和支配權并不完全屬于當地（本國）政府和人民。如果大量利潤和社會財富的控制權掌握在跨國公司手里，盡管GDP總量很大，而我們國家的利益卻受到損害，廣大人民也得不到實惠，并可能直接威脅國家經濟安全和國家主權。那樣的話，我們到底為誰辛苦、為誰忙？”李德水表示。

理性應對跨國并購安全問題

跨國并購是經濟全球化時代的重要特征，是跨國公司和國家經濟走向全球舞臺的必經之路。在經濟全球化時代，企業為了尋求和保持其競爭優勢，必然會以并購實現其全球戰略。中國經濟的持續高速發展、廣闊的市場、人民幣升值預期以及資本市場的不斷完善等，都吸引著越來越多的外資前來掘金。

嚴加防范惡意收購

對外資并購持樂觀態度者認為，外資熱衷于購買中國企業，實際上反映了外資對中國改革開放成果的充分肯定，意義并不局限于經濟層面，也是中國社會、政治進步的表現。外資的進入不但可以為中國企業帶來充足的金融資本，還能提高中國企業的治理結構、資產質量，使中國企業更具國際競爭力。

持謹慎態度的專家最為擔心的就是當前外資并購的絕對控股化傾向越來越明顯，而這很有可能演化為以壟斷為目的的掠奪式并購，在一些行業造成寡頭壟斷，從而危及國家的經濟安全。

據悉，美國一家機械工程巨頭已經制定了吞并我國主要同類企業的計劃，雄心勃勃地想要實現在中國工程機械領域的一統天下。對于類似情況，國家統計局原局長李德水公開表示，中國應該警惕壟斷性跨國并購，對這種惡意收購要嚴加防范。

建立安全預警機制

早在去年上半年，全國工商聯并購公會就向政府有關部門提交了一份名為“高度關注全球并購對我國經濟安全影響”的報告，指出在深度介入經濟全球化過程中，中國政府要考慮防范跨國并購帶來的國家經濟安全問題。

全國工商聯并購公會有關專家指出，克服跨國并購負面效應最主要的手段就是制定《反壟斷法》，這是我國政府的理性選擇和當務之急。盡快制定出臺《反壟斷法》，既能充分吸引外資，又能控制外資并購的負面影響，一方面能夠做到遵守WTO規則，一方面又能維護國家利益。

我國還應借鑒美國等國家的做法，對認定跨國并購涉及國家安全的，應設立專門的國家并購審批機構進行審查，特別是可以考慮建立國家經濟安全咨詢委員會，允許民間行業協會參加，充分吸收市場經驗。

有關專家還指出，建立并購中的國家經濟安全預警機制勢在必行。經濟預警首先是信息預警，要建立并購經濟信息網絡、檔案管理系統和分析系統。如果反壟斷主管機關認為外資并購有問題， 可令其減少投資，轉讓股份，排除壟斷的可能性。

全面提高對外開放水平

專家認為，要從國家和人民的長遠利益出發利用外資，要學會外資為我所用。要著重引進先進技術、管理經驗和高素質人才，做好引進技術的消化吸收和創新提高。國企改革不能一賣了之。老工業基地也應在改造上下苦功夫，而不是急迫地請外商來并購。

引進外資從本質上說是市場行為，主體是企業，政府只是起牽線搭橋和改善外部環境條件的作用。要以科學發展觀統領經濟社會發展的全局，不應把引進外資作為政府的一項硬性指標，不宜以引進外資的多少作為考核干部政績的一個標準，更不能以此去對干部實行獎懲，以免造成政績觀的扭曲。

盡快制定外商來華并購企業的法律法規，與國際通用做法接軌。消極地抵制外商來華并購是錯誤的，應盡快制定和完善旨在規范外資來華并購行為的法律法規。對以壟斷我國市場為目標的惡意并購行為，要有嚴厲的制裁手段。

對外資企業實行國民待遇。過去我國實行對外資優惠的政策是必要的，也是有效的。但在新形勢、新環境下應與時俱進。要按照WTO的規則，對國內外企業一視同仁。實際上，有實力的跨國公司更看重公平競爭的環境。

中國企業并購能力是關鍵

波士頓咨詢公司（BCG）在關于中國企業海外并購的最新報告中指出，中國企業對外并購的風潮剛剛拉開帷幕，要充分利用海外并購的機會，中國企業就必須制定明確的全球化戰略并培養專業的并購能力。

中國企業并購能力仍落后

一段時期以來，聯想、海爾、中海油等中國企業頻頻出手海外并購，BCG在這份《向世界舞臺邁進：中國企業的對外并購》報告中指出，這僅是第四次海外并購熱潮中的登峰之作。“是中國的國家利益、不斷增加的并購機會以及中國挑戰者的涌現造就了這一趨勢”。

盡管中國企業并購的一些“大手筆”吸引了全球越來越多的目光，但中國在世界并購舞臺上仍然只是一個很小的角色，中國企業的海外并購還處于落后地位。中國經濟總量占據了全球快速發展經濟體的30%，但只占據所有來自這些國家對外并購案的11%。如果用GDP或外貿額來推算一個經濟體對外并購的潛力，那么中國的并購活動要達到英國或美國的水平，至少還需要增長10倍。

相比之下，印度的海外并購活躍度遙遙領先于中國。在報告所比較的13個快速發展經濟體中，海外并購居于首位的印度占總數的25.9%，但其GDP卻只占12.5%。波士頓咨詢公司大中華區董事總經理林杰敏認為，這是因為印度政府更早鼓勵企業進行海外并購，海外并購機制早已成型，而且印度的資本市場總體來說更成熟，為企業海外并購提供了良好的融資渠道，再加上印度國內經濟規模較小，所以印度企業發展之初就有“向外”的需求。

事實上，“不活躍”并不是中國企業海外并購面臨的主要問題。負責BCG大中華區公司財務與戰略專題的經理米嘉認為，對中國來說，目前的海外并購速度是適度的。在今天經濟全球化的進程中，收購海外競爭對手是中國企業迅速占領海外市場并掌握技術專業知識的快速通道，但海外并購作為通向全球化運營的途徑之一，卻是最具挑戰性的一種方式，這種并購成果絕非唾手可得，中國企業需要做的只是更多地從自身發展角度去考量海外并購。

對外并購幾大趨勢

對于中國企業對外并購的發展趨勢，BCG做出了預測。像海爾和中海油這樣的大型收購者將卷土重來，盡管這兩家在最近的收購戰役中運氣不佳，但他們對全球擴張的追求不會減弱。

同時，交易將在更為廣闊的行業背景上增長。除了目前活躍的礦業和能源、電信設備、計算機和IT設備等行業外，那些跨國業務增長強勁但尚未開始大規模對外并購的行業將會更加積極，例如消費電子產品、家電行業和航運業，而汽車、化工和公共事業等領域也正在出現挑戰者。

另外，私人資本機構在中國的對外并購中將扮演越來越重要的角色。越來越多的私人資本機構將在全球交易中與中國收購者組成團隊，并致力于創造更多并購機會。

報告還指出，在任何全球并購交易中，收購者要獲得全球規模就必須考慮中國企業的參與。隨著中國正在成為越來越多的行業和產品的全球最大市場，追求全球規模的收購者需要在中國有立足之地。而且，現有企業將通過與中國收購者的雙贏交易不斷推進這個趨勢。

還有非常重要的一點是，中國企業要在全球范圍內獲得競爭優勢，發展并購能力將成為決定性因素。

林志敏說，中國企業的海外收購大體分為戰略投資、完全收購和合作伙伴三種類型。戰略投資由于沒有獲得企業控制權，不要求高度的整合能力；購買100%股權的完全收購則在第一年幾乎都會因中國企業缺乏整合能力而出現虧損；而合作伙伴形式則可以幫助中國的收購企業彌補整合能力方面的差距，能夠建立一個雙贏的交易，聯想收購IBM個人電腦業務部門就屬于這種情況。因此，BCG建議中國企業海外并購應考慮選擇合作伙伴形式。

林杰敏認為，要提高整合的成功率，中國收購者需要把握的成功要素包括：確保有能力、經驗豐富的領導人來運作組織；積極整合組織，了解對方的利益需求；與利益方加強溝通，明確協同目標。

2006年，中國的外匯儲備可能達到1萬億美元，這種持續增長的外匯儲備不僅能支持對外交易，還可能成為交易的一個驅動力。同時，私人資本機構日益熱衷于支持中國收購者的大宗交易，而且，中國消費者的存款傾向幫助國有銀行能夠以較低的資本價格向中國的行業領先者發放貸款。報告認為，這些因素將使中國企業對外并購趨勢進一步加強。

朱冰 來源:高新技術產業導報