一、產權交易市場發展的新機遇

　　今年1月1日起實施的新《公司法》和新《證券法》明確提出，股權轉讓可以在證券交易所以外的“國務院批準的其他證券交易場所”或“按照國務院規定的其他方式”進行。

一時間，人們紛紛猜測這個“其他證券交易場所”花落誰家，“國務院規定的其他方式”是什么方式?

　　今年2月，答案出來了。國務院頒布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006—2020年)》和《關于實施國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006—2020年)若干配套政策的通知》以及科技部發布的《關于加快發展技術市場的意見》明確提出:“在國家高新技術產業開發區內，開展對未上市高新技術企業股權流通的試點工作。逐步建立技術產權交易市場。”“在有條件的地區，地方政府應通過財政支持等方式，扶持發展區域性產權交易市場，拓寬創業風險投資退出渠道。”“促進技術市場與金融市場、產權市場的銜接。積極發展技術產權交易市場。在發展較好的技術產權交易市場開展國家高新區內未上市高新技術企業股權流通的試點工作。” 三個文件已經認可了非上市股份公司股權在產權交易市場轉讓的合法性，為打造中國資本市場“產權板”提供了新機遇。

　　長期以來，國內不少產權交易機構都曾嘗試過非上市股份公司股權掛牌轉讓，但因礙于法律、政策限制，有違規之嫌，或遭整頓，或悄悄進行，均未形成氣候。現在，三個文件為國家級高新技術產業園區內高新技術企業(以下簡稱兩高企業)和非上市股份公司通過產權交易市場流轉掃清了法律、政策障礙，產權交易市場的組織者們應該抓住機遇，大膽行動起來。如果還在瞻前顧后，坐而論道，必將錯失良機。

　　二、以兩高企業股權流通為突破口，打造中國資本市場的“產權板”

　　兩高企業股權流通試點工作是繼3號令之后，產權市場又一次獲得的歷史性大機遇，他為我們展示了這樣一個遠景:第一步:各省級產權交易市場根據本地區具體情況開展兩高企業股權流通試點工作，積累經驗，使運作走向成熟;第二步:在北方產權交易共同市場、長江流域產權交易共同市場等區域市場內，按照統一入市標準、統一轉讓規則、統一掛牌、統一信息披露、統一市場監管的模式，形成兩高企業股權流通大區域市場;第三步:將股權掛牌轉讓擴大到其他非上市股份公司和有限責任公司，把股權轉讓工作做大。對轉讓股權集中登記托管、集中撮合、集中結算，形成大區域股權交易市場。同時爭取證監會的支持，與主板、創業板市場對接，使其具有升板功能;第四步:積極探索資本市場創新，建立以市場為主導的產權市場產品創新機制，研究開發與股權、債權、物權、知識產權相關的交易品種及其他金融衍生產品，豐富交易品種，促進資金融通，最終打造成具有中國特色的“產權板”市場。

　　三、兩高企業及其他非上市股份公司股權掛牌轉讓的運作模式

　　機遇來了，但運做一定要穩健，不可操之過急。為此，筆者拋磚引玉，提出一個探索的模式，供大家商榷。

　　(一)“產權板”市場應與證券市場有本質區別

　　新的股權轉讓市場在四個方面不同于主板、創業板市場。首先，投資者身份不同。對投資者身份應有嚴格限制:具有法人資格的機構可直接參與市場交易活動，自然人不直接參與市場交易活動，只有注冊成立公司才能直接參與市場交易，或通過加入投資基金，委托做市商、經紀機構或信托機構等方式間接參與市場交易;其次，競價方式不同。不搞連續競價，每日撮合一至兩次;其三，信息披露方式不同。由于股權轉讓市場是機構投資者市場，所以在信息披露手段上亦不必面向公眾投資者。場內信息披露和網站信息披露即可滿足投資者需要;其四，參與者的目的不同。由于市場活躍程度低于證券市場，投資選擇將大于投機選擇。

　　(二)國有股權入市即可視同流通股

　　申請掛牌企業流通股權涉及國有股權的，須按國務院國資委3號令及配套文件規定，先由具有資格的評估機構進行資產評估，向國有資產管理部門備案，經國有資產管理部門一次性審查批準，以評估值為依據，按批準比例掛牌，充分發揮市場的價格發現功能，確保國有資產的保值增值。為避免多次審批，股權入市后即視為流通股。未經國有資產管理部門批準的國有股權，市場不予受理。

　　(三)建立做市商和經紀會員制度，活躍市場

　　由于現階段的股權轉讓市場設計為非公眾化市場，可以預見市場參與及活躍程度較低，難以形成競價局面。為了實現股權流轉順暢，可考慮建立做市商和經紀會員制度。

　　做市商是指由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為市場特許交易商，不斷向公眾投資者報出交易品種的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受投資者的買賣要求，以其自有資金和股權與投資者進行交易。可以賦予做市商自營、代理、柜臺交易、經紀等多種資格，同時可賦予做市商在做市報價形成市場權威價格方面的適當壟斷地位，提高做市行為的收益風險比。規定一家企業的股權由兩家以上做市商做市，鼓勵做市商之間開展適當有序競爭。經紀會員是指經產權市場認定的具有代理投資者進行交易的資格的機構。做市商和經紀會員的范圍包括證券公司、風險投資機構、證券投資基金公司等。

　　(四)工商部門授權托管中心辦理股權過戶登記

　　股權交易不同于其他實物市場交易，在一個時間段內可能會有多次易手，因此很難做到每一次交割完成都到工商部門辦理過戶。建議按證券市場操作的通行規則，工商管理機構授權托管結算中心全權負責辦理股權過戶登記，托管結算中心將掛牌企業的托管單獨管理。托管工作人員要詳細記錄掛牌股權的變更情況，以年終托管記錄作為工商變更登記的依據。托管記錄名冊作為股東行權的依據和企業工商年檢的必備資料。

　　四、“產權板”是中國資本市場的重要組成部分，品種創新是產權交易市場的發展方向

　　深滬兩交易所目前只有1400多家上市公司，只是全國定募公司的1/3，全國非上市公眾公司的1/7。全國大大小小的股份制企業有465萬家，這是一個多么大的潛在市場!2004年出臺的《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，對我國設立多層次資本市場進行了深入的闡述。產權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于非標準化的、柜臺式的交易均可以納入到產權交易市場中來。經過產權交易市場的培育，將成熟的、成規模的股份公司輸送到主板、創業板市場，使產權交易市場成為證券市場的必要補充形式和連通渠道。絕大多數股份制企業的股權在產權交易市場開展柜臺交易，成為產權交易市場的中堅品種，形成一個既有區域特點又有全國規模的“產權板”大市場。業內同仁應該共同致力于打造這樣一個產權交易大市場。

　　產權交易市場還應在傳統的物權、股權、債權、知識產權交易品種基礎上發展創新產品和服務品種，不斷推出新的交易產品。如組織對債權的交易、托管、打包拍賣，開展場外衍生品交易等。

　　為了能夠順利開展上述業務，產權交易市場還應加速建立投資銀行機構，培育做市商和信用評級機構，進一步完善評估、拍賣、會計、律師等產權交易服務體系。

高巒(作者為天津產權交易中心主任)

來源：產權導刊