在一片質疑聲中，法國SEB集團與蘇泊爾都在爭取使這項并購盡快獲得相關部門的最后批復。

　　近日有市場傳言說，正在等待商務部反壟斷批復的蘇泊爾已向證監會遞交并購報告。

　　浙江證監局上市公司監管處二處副處長夏建亭向本報確認，已經收到了蘇泊爾遞交的并購方案復件，但這“只是一個征求意見性質的復件，并不是正式文本”。

　　了解情況的人士向本報透露：“蘇泊爾遞交給證監會的報告可能采取第二套報告方案。”即由法國SEB收購蘇泊爾集團，然后再實施“定向增發+部分要約”，這樣在SEB獲得蘇泊爾控股權的同時，蘇泊爾集團也不會違背股改承諾。因為蘇氏父子仍將名義上持有公司超過30%的股份。

　　盼嫁

　　1991年大學畢業后，蘇顯澤接手其父蘇增福一手創辦的蘇泊爾以來，一路經歷了“特富龍事件”之虛驚、股價跌破發行價之懊悔、原材料大漲之壓力，最終都算平安度過，但其間辛苦恐怕只有蘇顯澤冷暖自知。

　　全球炊具、小家電業巨頭SEB近年在中國收購了國營上海紅星電熨斗廠，還與愛仕達、威爾等炊具生產商分別洽談收購意向。通過收購中國企業，將生產、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，已是SEB必然的戰略選擇和發展途徑。

　　今年7月，國家允許外資并購國內A股公司之后，雙方即閃電“成婚”，整個談判用了不到一個月。

　　現在萬事俱備，就差相關部門批準最后一步了。浙江證監局的夏建亭稱，已經收到蘇泊爾提交的并購方案復件，“這并不是正式文本。”夏建亭表示，蘇泊爾首先要取得商務部“反壟斷”批復，而后才會向證監會發行部報送定向增發方案。

　　“這會相對簡易一些，不會像IPO那么復雜，”夏建亭說，“蘇泊爾實際上首先涉及外資并購，其次才是上市公司并購，對并購方案的批復則要等到商務部批復后才會正式提交。”

　　第二套方案

　　知情人士稱，“蘇泊爾還有第二套報告方案。”該人士表示，蘇泊爾與法國SEB的并購已通過董事會、分類股東大會的表決，商務部原則批復也不會有問題，如果有問題，肯定出在報送證監會的報告上。

　　“報送商務部的方案是和原方案一致的，也就是SEB集團將持有蘇泊爾52.7%-61%的股份。”蘇泊爾董秘葉繼德告訴本報。

　　如果按照原方案，此次并購SEB將通過協議轉讓、定向增發、部分要約收購的方式取得蘇泊爾52.7%-61%的股份。

　　具體而言，第一步，協議受讓蘇泊爾集團、蘇增福和蘇顯澤持有的蘇泊爾股份合計25320116股，該協議轉讓已獲蘇泊爾董事會同意；第二步，蘇泊爾董事會已同意向SEB全資子公司定向增發4000萬股股份，增發后SEB將持有蘇泊爾股份30.24%；第三步，鑒于SEB上述戰略投資將觸發要約收購義務，SEB將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為66452084股；如該部分要約收購全部完成，SEB屆時將持有蘇泊爾61%股份，成為公司控股股東，而蘇氏父子持股比例將縮水為0%-17%，這將違背蘇泊爾股改時蘇氏父子所做的承諾：在2010年前持有公司不低于30%的股份。

　　有股民質疑，蘇泊爾剛剛完成股權分置改革，而在其公布的股改方案中承諾，在2010年8月8日之前，蘇泊爾集團持有的蘇泊爾不低于30%的股份，但在蘇泊爾的公告中，蘇泊爾集團又承諾其持有的股票“將不可撤消地用于預受要約”。

　　因此，有股民質疑蘇泊爾披露的收購公告中存在“虛假記載”、“誤導性陳述”等疑點，反對這起收購。目前，在蘇泊爾集團，蘇增福控股51.89%，蘇顯澤持有5.20%的股權。

　　蘇泊爾法律顧問林忠就此解釋說，《上市公司股權分置改革管理辦法》第24條確實規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份”，但該條文還同時規定“受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。林忠說，SEB現已承諾在2010年8月8日之前，將不做任何轉讓，并在股權交付日之后10年內，所持股份不會低于28%。

　　“但這能否得到證監會的通過很難說。”上海精文律師事務所企業并購重組專家杜中超律師說，如果不能獲得證監會通過或者對SEB的審核過于嚴格而導致并購過程復雜的話，蘇泊爾可能會轉向其它方式完成并購。

　　“第二套報告方案正是在持股比例上做了很大變動。”上述消息人士稱。

　　在本報致電蘇泊爾求證時，蘇泊爾的王豐禾副總經理對此三緘其口。他表示，現在“正處在審查靜默期，不方便透露任何信息”。而蘇泊爾董秘葉繼德表示并購方案與對外披露的內容一致，目前沒有變化，“沒有兩套方案的打算”。

　　“有兩套方案并不奇怪，很多公司在購并時都會準備兩套以上的方案。”普華永道企業購并戰略顧問徐凱凱表示，蘇泊爾對并購是非常積極的，哪一種方案有利于并購完成，它肯定會選擇那一種方案，當然，自身利益底線也是必須考慮的。

　　海通證券家電行業資深分析員顧青表示，蘇泊爾有第二套報告方案是可能的，“但如果先收購蘇泊爾集團，恐怕蘇顯澤得先做好他父親的工作”。

　　顧青曾多次考察蘇泊爾集團，她說，蘇增福對蘇泊爾集團感情是非常深的，對家鄉的熱愛也超乎常人，所以在旗下也先后開辦了旅游、港口、游艇等相關事業，那里雖然不算太富有，但是風光很美，當地盛產柚子，蘇氏父子每次去杭州都會帶一些給員工吃。

　　“要說服老爺子(指蘇增福)放棄這些事業是有難度的。但蘇氏父子在并購事宜上決心已定是事實。那么要做就要充分準備，有兩套報告方案也是理所當然。”

作者：余德 來源：經濟觀察報