限外政策背景下，境外股權(quán)交易或成外資并購國內(nèi)地產(chǎn)的主流方式

　　上海黃浦江畔，陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)內(nèi)，香格里拉酒店與花旗銀行大廈并肩而立。二者之間，180米高的合生國際大廈（HopsonInternationalTower）正在建設(shè)中，這座方圓結(jié)合，充滿柔
和外凸曲線的塔樓尚未出生，便成為地產(chǎn)界關(guān)注的焦點。

　　9月5日，外資地產(chǎn)中介第一太平戴維斯上海分公司宣布，受買方代理，上海合生國際大廈項目全部股份以“交鑰匙工程”方式被成功收購，收購金額3億美元。

　　當日，國家外匯管理局和建設(shè)部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》，其中的“12點要求”在六部委7月下旬發(fā)布的限外政策基礎(chǔ)上，對外資購房作出更為詳細的規(guī)定。

　　愈刮愈烈的限外政策與合生國際大廈的成功收購并行而至?！斑@是2006年國際投資機構(gòu)在中國最高金額的整體收購案。”第一太平戴維斯中國區(qū)執(zhí)行總裁何偉度（RandallHall）說。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，合生國際大廈交易更重要的意義在于，這是“限外政策”頒布以來，第一筆成交的外資收購境內(nèi)地產(chǎn)案例。它所采取的“外買外”股權(quán)收購方式避政策之鋒芒，可能成為今后外資收購地產(chǎn)的主流。

　　調(diào)控中的“第一單”

　　第一太平戴維斯投資部人士告訴記者，合生國際大廈的成交屬于美元交易，買賣雙方均為香港公司，一切手續(xù)辦理事宜在香港進行。“雖然標的物在境內(nèi)，但這筆外資購樓交易與國家現(xiàn)行政策并不沖突?！?

　　9月5日，買方代理行第一太平戴維斯透露，合生國際大廈的買方為在香港注冊的PacificDelta投資公司，賣方為內(nèi)地在香港上市公司合生創(chuàng)展（0754-HK）。“雙方已于一個月前達成協(xié)議，買方以3億美元收購合生創(chuàng)展旗下Interwell公司全部股份，進而全資掌控合生國際大廈?！钡谝惶酱骶S斯投資部人士告訴記者。

　　當日，記者致電合生創(chuàng)展集團，一位高層向記者表示，“買方第一批出資款1.5億美元已經(jīng)到位。工程竣工后，他們將付清余下款項?！边@位高管說，交易談判已經(jīng)結(jié)束，合生集團目前的工作是保證工程按協(xié)議高質(zhì)量地完成。

　　7月底，合生創(chuàng)展曾發(fā)布公告，稱以人民幣23.4億元的代價，出售位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)的寫字樓項目———合生國際大廈。合生創(chuàng)展透露，收購方PacificDelta的公司，將通過收購項目公司“民泰”的上級公司Interwell全部股本，將整個合生國際大廈項目收入囊中，而合生創(chuàng)展將在合生國際大廈建成后抽身而退。

　　據(jù)悉，Interwell公司的唯一資產(chǎn)是上海民泰地產(chǎn)的全部股份。上海民泰是在內(nèi)地注冊成立的一家外商獨資企業(yè)，全資擁有合生國際大廈并全權(quán)負責該項目的開發(fā)管理。合生國際大廈坐落于陸家嘴中心地段，樓高33層，其中包括27層國際標準甲級辦公樓層及三層商用群房，該大廈目前正處建設(shè)施工階段，預計2008年第一季度竣工。

　　合生國際大廈交易談判的同時，各項規(guī)范外資投資境內(nèi)地產(chǎn)的政策逐一落地。9月5日，兩部委《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》對股權(quán)收購方面做出如下規(guī)定：境外機構(gòu)和個人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購合資企業(yè)中方股權(quán)，未能以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款的，外匯局不予辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。工商管理部門也無法進行股權(quán)變更登記。

　　但這一政策并未涉及合生國際大廈的交易主體。第一太平戴維斯投資部人士告訴記者，合生國際大廈的成交屬于美元交易，買賣雙方均為香港公司，一切手續(xù)辦理事宜在香港進行。“雖然標的物在境內(nèi)，但這筆外資購樓交易與國家現(xiàn)行政策并不沖突?！?

　　值得關(guān)注的是，在政府對外資購樓政策日益緊縮的背景下，看好人民幣升值及地產(chǎn)業(yè)增長的各類海外資本正通過包括境外股權(quán)并購在內(nèi)的一切可能渠道完成投資中國的目的。

　　“外買外”路徑

　　最終，合生集團成立了一家BVI公司Interwell，通過該公司完全控股上海民泰。又在最后的交易中，將Interwell公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給買方，從而間接賣掉合生國際大廈股權(quán)。

　　“如果不采取收購產(chǎn)權(quán)方式，不借助境外公司渠道，合生國際大廈的交易恐怕不會這么快完成?！?月6日，上海一位地產(chǎn)投資公司老總告訴記者，“外買外”是近期外資關(guān)注較多的一種交易方式。

　　據(jù)悉，合生創(chuàng)展集團是合生國際大廈兩大股東之一。2005年7月2日，合生通過收購上海民泰公司間接持有合生國際大廈50％股權(quán)。

　　記者獲悉，合生國際大廈最初的買主實為合生創(chuàng)展董事長朱孟依，為其私人資產(chǎn)購買。后又原價轉(zhuǎn)讓給上市公司合生創(chuàng)展。知情人士稱，對朱孟依而言，如此黃金地段的寫字樓，最佳回報是溢價轉(zhuǎn)手，但為支持上市公司合生創(chuàng)展的股價與長遠發(fā)展，朱孟依并未選擇溢價。

　　時隔一年，被視為陸家嘴金融開發(fā)區(qū)的“國寶級”寫字樓———合生國際大廈再次轉(zhuǎn)手，合生創(chuàng)展的行為令業(yè)界猜測。

　　根據(jù)戴德梁行的估值報告，合生國際大廈完工后資本值約22.81億元人民幣，此次收購價3億美元，較估值約有6％的溢價，平均每平方米為5000美元。合生創(chuàng)展在公告中表示，此次轉(zhuǎn)讓6％的溢價，比較符合股東利益。

　　仲量聯(lián)行中國區(qū)商業(yè)部總監(jiān)陳立民認為，從長遠看，合生國際大廈這種黃金地段的甲級寫字樓肯定會升值，而且會有不錯的租金收益。他認為，合生創(chuàng)展選擇此時出售，可能因為其主業(yè)是住宅項目，開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)并不擅長。因此在收購方出價相對滿意的情況下，合生創(chuàng)展便退出相對陌生的領(lǐng)域。

　　“這個原因純屬臆測，在合生國際大廈之前，合生集團已經(jīng)開發(fā)了3棟商業(yè)地產(chǎn)，并不存在擅不擅長商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的問題。”一位接近合生創(chuàng)展高層的人士稱，此次甩手合生國際大廈，真實原因在于合生集團與另一股東在諸多問題上存在分歧，多數(shù)時候雙方難以達成一致。

　　“比如對于建造標準的高低、出售還是出租、零賣還是整賣等等問題，都無法談妥。”上述人士透露，合生集團董事長朱孟依認為，上述分歧將在未來大廈建成后有進一步擴大的可能，將對收益造成影響，故雙方商議賣掉合生國際大廈。

　　知情人士告訴記者，當初決定賣掉合生國際大廈時，合生集團便意在整體出售。“當時中國對房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的態(tài)度很堅決，金融機構(gòu)對地產(chǎn)商的融資貸款不再像以前那樣放松，這種背景下，能夠獨自承擔巨額買單的實力機構(gòu)在國內(nèi)地產(chǎn)界很難找。”

　　合生集團遂將目標圈定在外資機構(gòu)上。經(jīng)中間人介紹，合生集團遇到香港一家新成立的資產(chǎn)投資機構(gòu)，正欲尋求合適的境內(nèi)地產(chǎn)目標。

　　初步確定對象后，交易如何成功是合生集團頗費心思的問題。

　　接近合生高層的人士稱，交易開始，合生最先考慮的是賣資產(chǎn)還是賣股權(quán)的問題?！皬亩悇?wù)角度看，如果是賣資產(chǎn)的話，你需要交納營業(yè)稅、土地增值稅等等，非常繁雜。但是如果選擇賣股權(quán)，只需交納一項———企業(yè)所得稅就可以。”

　　據(jù)悉，外資購買房產(chǎn)時，分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種。如果是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，須交納營業(yè)稅5％、契稅1％-2％以及土地增值稅。根據(jù)相關(guān)政策，土地不能買賣，“當土地開發(fā)不到二分之一，或者三分之一時，資產(chǎn)不能過戶。所以，這一限制令很多企業(yè)選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！币晃缓Ｍ獾禺a(chǎn)基金總經(jīng)理說。

　　當時，合生集團決定，賣掉合生國際大廈項目公司———上海民泰的全部股權(quán)。而涉及到股權(quán)交易問題，不同區(qū)域的稅制政策又有不同?！耙韵愀叟c內(nèi)地為例，一般來說，香港企業(yè)所得稅率為16％，如果所得不在香港地區(qū)，還可以免稅，而內(nèi)地企業(yè)所得稅33％。所以很多企業(yè)選擇在香港注冊公司。”上述海外基金經(jīng)理介紹，如果兩家公司都是BVI公司，稅務(wù)會更低，在1％左右。

　　“現(xiàn)在成立一個BVI公司，25個工作日即可辦妥，只需提供董事長身份證復印件和公司名稱就可以，手續(xù)費7800元人民幣。”上海維坤商務(wù)咨詢公司鄭繼來說，現(xiàn)在BVI申請者越來越多，他每月要接十幾個BVI業(yè)務(wù)。鄭繼來是專門負責離岸公司及外商境內(nèi)投資業(yè)務(wù)的咨詢師。

　　最終，合生集團成立了一家BVI公司Interwell，通過該公司完全控股上海民泰。又在最后的交易中，將Interwell公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給買方，從而間接賣掉合生國際大廈股權(quán)。

　　“從最新國家政策看，對于股權(quán)交易還未有相應措施。何況如果項目公司的股東也屬于外資且沒有貸款的話，買賣雙方只是過過手續(xù)便可；但如果股東方為境內(nèi)企業(yè)，而且有貸款需要解決，就會牽涉到《意見》中的外資并購問題，這需要看項目公司的股權(quán)構(gòu)成來分析?！敝倭柯?lián)行亞太區(qū)董事陳立民說。

　　OWI國際投資有限公司副總裁簡宏洲表示，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國內(nèi)公司股權(quán)，進而實際擁有國內(nèi)產(chǎn)業(yè)項目或者土地經(jīng)營權(quán)，這是境外投資機構(gòu)投資國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的常見方式，流程相對簡單且在政策許可范圍內(nèi)?！斑@種方式在IT界被廣泛運用。房產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控政策后，很多外資會采取此方式投資境內(nèi)地產(chǎn)?！?

　　背后買家韓國Mirae

　　Mirae銀行最初提出選擇物業(yè)的3項標準是，所購物業(yè)一定要高檔，必須是國際標準的寫字樓；其次，位置在上海，且必須是陸家嘴；第三必須達到他們所設(shè)定的回報率。對于回報率的具體標準，馬捷表示不便透露。

　　根據(jù)代理行的說法，合生國際大廈的“新東家”為在香港注冊的PacificDelta投資公司，記者調(diào)查獲悉，這家香港公司的背后主人實為韓國Mirae銀行旗下基金。2006年初，當大批東南亞基金涌入中國購買地產(chǎn)時，韓國Mirae銀行便對中國大陸地產(chǎn)業(yè)有所動心。

　　“從2月份開始，這家客戶開始接觸中國大陸地產(chǎn)市場?！钡谝惶酱骶S斯投資部人士表示，買方購房交易的主要代理工作由上海分公司投資部主管馬捷（MattBrailsford）負責，在將近半年的考察談判中，馬捷帶領(lǐng)投資部專業(yè)顧問團隊與賣方合生創(chuàng)展共進行過不下30次談判。

　　“我們受投資方委托，幫助他們應對巨額房地產(chǎn)投資所面臨的種種挑戰(zhàn)。引以為榮的是我們提供的專業(yè)意見和服務(wù)幫助客戶取得了成功。”馬捷說，這次交易是客戶在中國的第一項投資，他們對中國地產(chǎn)業(yè)的興趣與實際投資過程中的現(xiàn)實困難是代理行需要幫助解決的問題。

　　據(jù)悉，Mirae銀行最初提出選擇物業(yè)的3項標準是，所購物業(yè)一定要高檔，必須是國際標準的寫字樓；其次，位置在上海，且必須是陸家嘴；第三必須達到他們所設(shè)定的回報率。對于回報率的具體標準，馬捷表示不便透露。

　　第一太平戴維斯投資部人士告訴記者，合生國際大廈目前是上海商業(yè)地產(chǎn)中定位最高檔的寫字樓，價位應該在一平米5000美元以上。“事先定位是國際標準5A級，所以現(xiàn)在還沒有參考標準。上海市場比合生國際大廈低一檔的甲A寫字樓目前標準是4000美元一平米，所以，我們未來的定價肯定會比市價還要高?！边@位人士表示，稍低一檔的寫字樓瑞安廣場，零售價一度為5200美元一平米，因此他對合生國際大廈未來回報率非?？春?。

　　高檔定位導致雙方在談判過程中多次糾纏于價格戰(zhàn)。“這么貴的原因包括了額外成本在內(nèi)。也就是說，目前的價格是由于買方要求提高建造標準而追加的投入，比如材料、設(shè)備等?！钡谝惶酱骶S斯人士稱。

　　而據(jù)另一位接近談判的人士稱，合生創(chuàng)展最初在價格上非常強硬，基本無商談余地。因為目前上海高檔寫字樓市場，供應已非常少?！艾F(xiàn)在海外公司持有的中國高檔辦公樓，都是國寶級別的。尤其在陸家嘴這種黃金地帶，幾乎很難找到，所以合生才敢賣得那么高。”仲量聯(lián)行亞太區(qū)董事陳立民說。

　　第一太平戴維斯人士透露，雙方談判初期，主要矛盾集中在價格與提高物業(yè)標準兩方面，后期焦點逐漸轉(zhuǎn)移至如何保證工程進度上?！昂仙鷦?chuàng)展非常了解行情，一開口就是3億美元不還價，外資看價格方面沒有回旋，便變相地在物業(yè)標準、工程質(zhì)量方面盡力提高檔次，以便與同檔產(chǎn)品拉開距離，在未來謀取較高回報率。”

　　Mirae銀行成立于2002年7月1日，是由地方居民與中小企業(yè)股東籌資建立的社區(qū)銀行。主要服務(wù)對象是區(qū)域內(nèi)中小企業(yè)和個人客戶。作為地方性中小銀行，Mirae的優(yōu)勢在于通過多樣化的產(chǎn)品為客戶提供個性服務(wù)。目前，Mirae已成為業(yè)務(wù)范圍完整、服務(wù)多元的小型商業(yè)銀行。

　　“我們的委托人是個長期資產(chǎn)投資機構(gòu)，他們內(nèi)部的投資策略就是必須持有5-10年，所以他們才會對寫字樓檔次與工程質(zhì)量有如此要求?！钡谝惶酱骶S斯人士說。

　　據(jù)悉，在項目調(diào)研談判完成后，考慮到近期中國對外資購房的諸多政策壁壘，Mirae銀行專門在香港注冊成立一間新公司PacificDeltainvestment，目的即為促成此項交易。

　　外商獨資申請一例未批

　　鄭繼來介紹，“7.11”之后，由于準備材料及報送程序的增加，他們公司的代理費也相繼提高，以前代理費一例2000美元現(xiàn)已提高到5000美元。即便如此，鄭繼來的業(yè)務(wù)一點沒減少，最近他們公司還有3、4個房地產(chǎn)項目在做，都是幾千萬以上的寫字樓。

　　“到現(xiàn)在為止，申請設(shè)立獨資企業(yè)的還沒有一例批下?！编嵗^來告訴記者，六部委出臺規(guī)范外資投資房地產(chǎn)政策后，外商設(shè)立獨資企業(yè)難度加大許多，但外資投資地產(chǎn)的影響并未減輕。

　　據(jù)悉，現(xiàn)在外商想在上海設(shè)立獨資企業(yè)，第一需要先找好項目。跟開發(fā)商、地方企業(yè)談妥合作項目后，才可以準備相關(guān)材料報送申請。其次，申請材料需先送至上海市外經(jīng)貿(mào)委審批，時長在1個多月，之后再送商務(wù)部審批。

　　“以前外商設(shè)立獨資企業(yè)，只需要上海市經(jīng)貿(mào)委批準就可以，現(xiàn)在我們還得一趟趟跑北京?！编嵗^來介紹，“7.11”之后，由于準備材料及報送程序的增加，他們公司的代理費也相繼提高，以前代理費一例2000美元現(xiàn)已提高到5000美元。

　　即便如此，鄭繼來的業(yè)務(wù)一點沒減少，他告訴記者，最近他們公司還有3、4個房地產(chǎn)項目在做，都是幾千萬以上的寫字樓。

　　據(jù)悉，外資投資地產(chǎn)區(qū)域已經(jīng)從沿海城市轉(zhuǎn)向中西部地區(qū)，同時，投資目標開始向工業(yè)化園區(qū)發(fā)展。近期，南寧九曲灣、昆明世博園一帶，一些大面積別墅式住房開始興建，業(yè)內(nèi)人士透露，買家正是海外資本。

　　數(shù)據(jù)顯示，在一線城市房價上漲的同時，中西部省會城市的房價呈現(xiàn)新的上漲趨勢。作為中國-東盟博覽會舉辦城市的廣西首府南寧，上半年土地交易價格指數(shù)同比上升3.9％，比一季度漲幅高2.1％，房屋銷售價格同比上揚5％。昆明、貴陽、成都等地的房地產(chǎn)價格仍呈明顯上升趨勢。

　　外資在宏觀調(diào)控的壓力下，開始配合中央和地方政府“發(fā)展地方產(chǎn)業(yè)、走工業(yè)化道路”的思路，工業(yè)化用地正是一個新方向?！币晃坏禺a(chǎn)投資基金經(jīng)理說。不過，他認為，這種投資目前只是少數(shù)外資的投資方向，一些大型資金還在觀望之中。

　　2006上半年外商房地產(chǎn)投資一覽

　　2月，香港協(xié)和集團1億美元收購盛捷高級服務(wù)公寓。

　　同月，嘉吉集團在南匯區(qū)買下了24棟別墅。

　　3月中旬，美國高盛以7000萬美元價格買下虹橋花苑酒店式公寓。

　　3月底，來自中東的資金通過美資背景的基匯資本以6億元人民幣的總價整體收購了翠湖天地其中一棟物業(yè)，欲將該大樓作為酒店式公寓對外出租。

　　4月，摩根士丹利7億元買下陸家嘴中央公寓288個單元，總建筑面積約48，000平方米。

　　5月，新加坡房地產(chǎn)上市公司凱德置地與成都置信實業(yè)（集團）有限公司合資成立了四川置信凱德實業(yè)有限公司，凱德置地將為該公司注資10.9億元人民幣，持有50％的股份；

　　6月9日，渣打銀行直接投資公司和摩根士丹利房地產(chǎn)投資基金共同對即將于香港上市的世茂房地產(chǎn)投資5000萬美元，聯(lián)合開發(fā)包括住宅、酒店以及商業(yè)的地產(chǎn)項目。

　　6月13日，摩根士丹利房地產(chǎn)投資基金在上海一次性支付7.58億元，買下華山夏都苑唯一一幢可售的高層住宅。該高層住宅總共116套，均價為28042元人民幣/平方米。

　　7月13日，渣打銀行直接投資有限公司宣布，該公司已完成對綠城中國控股有限公司（綠城控股）的一筆直接投資，投資金額約為3.7億港元。

記者：范軍利

來源：上海證券報