省國資委　省經委

（二○○四年四月二十二日）

　　第一條　為規范企業內部經營者員工持股工作，強化企業內部激勵機制和約束機制，充分調動經營者員工積極性，構建企業利益共同體，制定本辦法。
第二條　實行內部經營者員工持股的企業應嚴格按照《公司法》的要求，建立和完善法人治理結構，轉換企業經營機制，加強內部科學管理，不斷提高經濟效益。
第三條　根據企業不同情況，合理確定內部經營者員工所持股份在企業股權總額的比例（知識產權入股除外）。對國有資本需保持絕對控股的企業，經營者員工所持股份在企業股本總額的比例原則上不超過１０％；國有資本需保持相對控股的企業，經營者員工所持股份在企業股本總額的比例原則上不超過２０％；國有資本處于參股地位或完全退出的企業，經營者員工所持股份不受比例限制。
第四條　鼓勵企業經營管理人員、技術骨干等在經營者員工持股份額內持大股，不搞全員平均持股。經營者持股額和一般員工持股額應保持合理比例，原則上可持有員工持股平均額的１５倍以上股權。經營管理者和技術骨干等持有股權總額可占內部員工持股總額的５０％以上。在國有資本處于參股地位或完全退出的中小型企業中，有條件的，可以實行管理層收購（ＭＢＯ）。
第五條　內部經營者員工持股主要采取出資購股、獎勵股權和知識產權折股三種方式。
在國有資本處于參股地位或完全退出的企業中，對員工勞動關系進行調整的，按照企業和員工雙方意愿，可以將調整勞動關系的補償金直接轉為股權。
第六條　出資購股是指內部經營者及員工有償取得企業產權的持股方式。出資購股主要通過產權轉讓或增資擴股方式進行。
第七條　獎勵股權是指企業對有突出貢獻的經營管理者、技術骨干和生產骨干直接給予股權獎勵的持股方式。經營管理者的股權獎勵要與經營者的業績掛鉤。技術骨干的股權獎勵與本人對職務發明、技術改造等新成果的貢獻掛鉤。獎勵股權由企業董事會研究提出，經股東（大）會或出資人同意后實施。具體辦法由省國資委另行規定。
第八條　企業內部員工個人擁有的知識產權可作價入股。企業知識產權入股按照國家和省有關規定實施。
第九條　企業可根據自己的實際情況，選擇實行內部員工持股主體。包括：
（一）由持股員工以自然人的身份直接持有；
（二）由員工委托社團法人、投資公司或者托管公司持有。
第十條　由員工以自然人身份直接持有股權的，持股員工按《公司法》規定獨立行使股東的權利和承擔義務。員工以委托方式持股的，必須與被委托人簽訂《股權委托協議書》，由被委托人代表員工依法行使股東權利和承擔義務。
第十一條　以出資購股方式實施內部員工持股，員工的購股資格由企業自行決定，非企業內部員工不得以任何方式參與內部員工持股。
第十二條　員工出資購股應遵循以下原則：
（一）堅持自愿出資的原則；
（二）堅持風險共擔、利益共享的原則；
（三）堅持公開、公平、公正的原則。
第十三條　購股方案由企業在充分征求持股員工意見的基礎上制定，經企業職工（代表）大會或股東（大）會或出資人同意并履行相關審批核準手續后實施。企業可依據員工的崗位、職務、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，通過綜合評分的辦法具體確定員工個人購股的數額或比例。
第十四條　員工購股程序：
（一）員工提出購股申請；
（二）審查員工持股資格；
（三）根據購股方案確定員工個人持股額度；
（四）公告員工持股額度；
（五）員工繳付購股資金；
（六）辦理工商登記或變更登記。
第十五條　以出資購股方式實施內部經營者員工持股，企業必須進行資產評估，經營者及員工的購股價格以評估確認后的凈資產值為基礎依法依規確定。
第十六條　根據國家有關規定，經營者及員工購股，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作為標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等；也不得向與本企業有關聯交易的非國有企業提供擔保取得貸款或者提供借款。
第十七條　實行內部經營者和員工持股的企業要嚴格按照《公司法》的有關規定進行利潤分配。
第十八條　實行內部經營者和員工持股的企業實行同股同權，按股分紅，不得損害國有股東和其他股東的利益。
第十九條　國有股處于參股地位的企業，實行內部經營者和員工持股的企業，可以將國有股轉為優先股，即按約定的比例取得收益分紅，不參與公司的經營和決策。
第二十條　企業內部經營者和員工持有的股份在本企業服務期間不能退股。脫離企業的經營者員工，其所持股權根據企業的不同情況分別采取內部轉讓、繼續保留或繼承等方式處置。脫離企業包括調離、退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。
第二十一條　委托投資公司或者托管公司持股的，員工脫離企業時，其委托投資公司或者托管公司所持有的股權按《股權委托協議書》的規定進行處置。
第二十二條　經營管理者脫離企業時，經離任審計確認不再對企業經營承擔經濟責任，一年后方可以不同方式處置其持有的股權；對企業損失負有個人責任的，應以其所持股權抵扣賠償。
第二十三條　國有及國有控投企業的經營者和員工持股方案須經產權單位審查，報省國資委批準后方可實施。實行管理層收購（ＭＢＯ）的，必須嚴格按照國家有關規定，履行審批程序。
第二十四條　內部經營者和員工持股，涉及國有產權變動的，不視為交易行為，可直接到相關部門辦理有關手續。
第二十五條　實施內部經營者員工持股的企業違反本規定，應追究企業主要領導的責任。
第二十六條　員工調整勞動關系的補償金以資產方式支付直接轉股的，其應征收個人所得稅部分可暫予緩征，待股權轉讓變現后再行征收。
第二十七條　本辦法由省國資委負責解釋。
第二十八條　本辦法自發布之日起施行，到２００７年１２月３１日停止執行。原已實施經營者員工持股的企業，不再進行調整。