各中央企業：
近年來，一些中央企業通過清理整合所屬企業，減少企業管理層次，優化了企業組織結構，取得了一定的成效和經驗。但從整體 看，中央企業管理層次過多仍是一個較為普遍的問題，致使一些企業機構臃腫，監督管理失控，決策效率低下，管理成本增加，影響競爭力的提高，甚至成為國有資 產流失的重要原因。因此，清理整合所屬企業，減少企業管理層次，調整內部組織結構，是中央企業提高資產質量和整體競爭力的迫切任務，是建立健全國有資產監 督管理體系、確保出資人職責層層到位的重要措施。為進一步引導和推動中央企業做好此項工作，現提出以下指導意見。
一、工作原則
（一）提高核心競爭力。要有利于發揮中央企業的整體優勢，推動企業按照市場導向的要求，集中優勢資源和優良資產，做強做大主業，消除或避免不必要的內部競爭，提高企業經濟效益和核心競爭力。
（二）優化組織結構。要有利于加強內部監管、提高決策效率、降低管理成本、規避財務風險，按照建立現代企業制度和現代產權制度的要求，構建適合本企業發展戰略和業務結構要求、職能定位明確、運作高效的內部組織結構。
（三）依法規范操作。要嚴格執行有關政策法規，確保此項工作規范有序進行。其中涉及企業資本金變動、資產處置或歸屬調整、債權債務轉移等問題，要依法征 得有關利益方同意，按照有關規定履行審批程序，避免逃廢債務，防止國有資產流失；涉及的所屬企業為多元股東的，要依照有關法定程序辦理。
（四）積極穩妥推進。要結合本企業的發展方向，針對存在的主要問題，采取積極有效措施加以解決。要正確處理整體利益與局部利益的關系，正確處理清理整合工作與正常生產經營的關系，正確處理清理整合工作與企業穩定的關系，深入細致地做好各項工作，維護企業和社會穩定。
二、工作目標
通過清理整合所屬企業、減少企業管理層次，形成一批產權關系清晰、管理層次精簡、組織結構合理、主業突出、競爭力強的大公司大企業集團。爭取在2005 年年底前，原則上將中央企業的法人管理層次（指中央企業按資本紐帶關系自上而下與各法人單位之間形成的管理層次）基本控制在三層以內。其中，對規模較小的 中央企業，法人管理層次應基本控制在兩層以內;規模特大的中央企業、屬特殊性行業或有其他特殊情況的，法人管理層次可適當放寬，但一般不超過四層。法人管 理層次的第一層指中央企業（或集團母公司）；第二層指第一層所投資的全資、控股（含相對控股，下同）的法人單位（包括企業或事業單位，下同）；依此類推。 企業為上市在境外注冊的“殼公司”（本身沒有經營職能和業務、只起持股作用）不計入法人管理層次。非法人管理層次（指中央企業按管理從屬關系自上而下與各 非法人單位之間形成的管理層次）也要根據企業實際情況，參照本意見盡量減少。中央企業二層及以下企業的聯營、參股企業參照本意見執行。
三、工作措施和途徑
（一）對三層以下符合主業發展方向和企業總體發展戰略要求，并具有較強競爭力的企業，可通過無償劃轉、產權轉讓等方式提升其管理層次。
（二）對所屬企業中的非主業企業以及經營狀況較差、管理不善、負債率高、投資回報低的主業企業，可通過無償劃轉、改制、出售、解散或實施破產等方式清理或退出；因債務、擔保等原因難以注銷或實施破產的，可先歇業，避免產生更大的資產損失。
（三）對所屬企業中經營業務雷同、存在不必要競爭的企業，可通過合并等方式整合，推進所屬企業的專業化，實現規模效益。
（四）中央企業控股的上市公司直接或間接控股三層以下多個規模較小的上市公司的，應根據企業總體發展戰略和市場狀況，按照證券市場有關規定逐步整合。
（五）除境內外上市、對外合作等特殊情況外，原則上中央企業二層及二層以下不再保留“殼公司”，可視實際情況將其實體化、合并、注銷、改造為事業部或分公司。
（六）對掛靠在所屬企業、沒有資本紐帶關系的企業或單位，應解除掛靠關系，其中因生產經營需要確立長期合作或委托經營等關系的，可按市場化原則依法簽訂協議。
（七）需要清理整合的所屬企業數量較多、資產量較大時，可將具備條件的某所屬企業改造為（或新設）資產經營公司或專門機構，統一負責實施清理整合工作，處置相關資產。
（八）要從嚴控制新設三層企業，原則上不設四層企業，從源頭上避免企業管理層次增多。特殊情況確需設立的，應進行必要的分析或論證，嚴格履行決策程序， 并采取相應措施確保管理和控制到位。要通過法定程序使三層及以下企業原則上不再具有對外投資功能。中央企業所屬的非法人單位不得再對外投資。
四、所屬企業（包括國有產權）退出的處理
（一）對可利用主輔分離、輔業改制政策退出的所屬企業，要按照原國家經貿委等八部門《印發〈關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法〉的通知》（國經貿企改[2002]859號）等文件要求執行。
（二）積極鼓勵中央企業之間進行資產重組。某中央企業非主業資產符合另一中央企業主業發展需要的，雙方可協商，通過收購、資產（股權）置換、互相持股、無償劃轉等方式進行重組，并按照有關規定履行審批程序。中央企業與地方國有企業之間也可進行此類資產重組。
（三）對非主業的所屬企業，可采取出售、轉讓等方式退出。出售、轉讓要嚴格按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）執行。
（四）對擬通過破產形式退出的所屬企業，可依法破產；符合國家政策性關閉破產條件的，可按照國家有關要求申請列入政策性關閉破產計劃。
（五）對應當退出但目前暫不具備條件退出的所屬企業，可通過減少所持股權、不再增加投資、委托經營、租賃、承包等方式逐步退出；也可暫由該中央企業或其他中央企業的資產經營公司或機構集中管理，逐步清理、退出。
五、組織實施
（一）做好基礎性工作。中央企業要在清產核資的基礎上，理清所屬企業的數目、產權關系、資產狀況、經營狀況、人員狀況等，做到摸清家底、掌握情況、明確難點、有的放矢。
（二）認真制訂方案。中央企業要根據本意見的要求進行自查，基本實現工作目標的，將完成情況報國資委；尚未實現工作目標的，要盡快研究制訂方案，認真分析現狀和問題，提出工作的目標、步驟、時限、范圍和措施。
（三）有關政策處理。此項工作涉及的土地、房屋等權屬轉移，可依照有關規定享受相應的契稅等減免政策；涉及不良資產和呆壞帳核銷的，可按國資委有關清產核資的規定并經國資委審核批準后予以核銷。
（四）加強組織領導。此項工作涉及面廣，情況復雜，中央企業領導班子要予以高度重視，切實加強領導，統一組織實施。工作中的困難和問題以及取得的經驗和成績，及時報國資委，國資委將予以協調和經驗總結、推廣。

　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產監督管理委員會