《瞭望東方周刊》記者黃瀚/上海報道

　　外資并購的底線

　　企業并購是跨國公司擴大企業規模在東道國市場取得市場優勢地位最便捷的途徑

　　“至少從去年開始，中國社會對外資在中國經濟社會發展中的作用，對外資并購這種方式都已經開始了反思，并不僅僅是從向文波博客開始的。”商務部研究院研究員梅新育告訴記者。

　　梅新育認為，外資進來的方式，一種是新進企業的投資，一種是并購的投資，對這兩種方式適用的政策應當有所區別。

　　“并購投資適用的政策受到的限制和制約應該多一些，理由很簡單，并購很可能降低了市場上的競爭，消除了內資行業的生產能力。在這種情況下，我認為對并購投資的管理理所應當比新進投資稍多一些。”

　　“現在事實上有一個國退洋進的現象，”在接受《瞭望東方周刊》記者采訪時，全國工商聯并購公會會長、萬盟投資管理有限公司董事長王巍頗為感慨。他認為，在加強對外資審查的同時，應該給民營企業同等的機會參與并購。

　　在經歷南孚等并購案后，外資并購中國戰略性行業應該設定“底線”已經漸有共識，但“底線”如何劃定，仍然見仁見智。

　　南孚的失守

　　南孚電池曾在國內遙遙領先。2003年，南孚占據全國電池市場的半壁江山，總銷量超過7億只，產值7.6億，是中國第一，世界第五大堿性電池生產商。

　　2003年8月，南孚突然被其競爭對手美國吉列公司收購。

　　此前的1999年，南孚正處在發展的黃金時期，在南平市政府吸引外資政策的要求下，南孚股東以南孚69％股份作為出資與摩根士丹利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司合資組成中國電池有限公司。其中，外方持股49％，中方持股51％。

　　當時南孚其實并不缺乏資金，相反，資金很充裕。南孚當時是被迫合資的。后來，外方股東逐步增持至72％。 隨著摩根士丹利以1億美元的價格將中國電池的全部股份出售給美國吉列公司，2003年8月11日，美國吉列公司宣布入主南孚。

　　吉列的金霸王電池進入中國市場十年，卻始終無法打開局面，市場份額不到南孚的1/10。現在最大的競爭對手消失了，而且還得到了一家年利潤8000萬美元、擁有300多萬個銷售點的電池生產企業，更重要的是獲得了大半個中國市場 。

　　本來南孚的優質堿性電池已打入國際市場，此時正是向海外發展的大好時機，可是為了避免和母公司爭奪市場份額，南孚只好匆匆鳴金收兵。

　　南孚并不是最典型的案例。

　　在5月份，國家工商總局完成了一份《在華跨國公司限制競爭行為表現及對策》顯示：經過長期的外資單向開放，目前在一些行業內已經出現了外資企業限制競爭的現象。

　　“從調查情況看，在華跨國公司在市場競爭中具有明顯的市場優勢地位，有的還占據絕對壟斷地位。”國家工商總局公平交易局反壟斷處一位專家對外界表示，“跨國公司限制競爭行為在中國時有發生，其中最為突出的是跨國公司濫用市場優勢地位限制競爭行為。”

　　從《中國統計年鑒》近幾年的數據來看，跨國公司在華子公司的工業總產值占行業產值的比重具有不斷上升的趨勢。在輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業，跨國公司子公司所生產的產品已占據國內1／3以上的市場份額。

　　國家工商總局的調查顯示，企業并購是跨國公司擴大企業規模在東道國市場取得市場優勢地位最便捷的途徑。

　　這份報告的摘要中提及：

　　除了通過并購同行業中兩個或兩個以上國內企業，使市場競爭格局發生質變以外，跨國公司直接并購我國的實力企業的方式，避免與中國實力企業的競爭。比如，柯達公司1998年并購除樂凱公司之外的幾乎所有國內洗印材料和照相器材廠家，迅速形成市場優勢地位。

　　“跨國公司選擇并購方式的根源，源于其資金和管理的優勢。憑借這些優勢，跨國公司在市場競爭中立足長遠戰略，既不放棄利潤，也不放棄市場，甚至不要利潤也要占有市場。”報告稱。

　　叩關戰略行業

　　“南孚案例最大的問題并不是賣給外國投資者，因為它畢竟不是戰略性的行業，”天相投資顧問有限公司董事長林義相說。

　　除了在競爭性行業并購重點企業外，外資也已經開始試圖在資源等上游產業進行拓展，但在這些行業中，除了鋼鐵等，并沒有明文規定外資進入的份額。

　　“最近，我們看到外資大手筆的操作特別多，這種趨勢下去之后，我認為是非常嚴重的。” 林義相告訴記者。日前，山西省原計劃拍賣的兩個近億噸級和一個千萬噸級的煤礦剛剛被叫停。近億噸級的大型煤礦拍賣在山西尚屬首次，而據了解，叫停與外資介入有關。

　　“從山西煤炭規劃長遠考慮，外資不適合獲得采煤權。”山西省國土資源廳表示，山西煤礦開采一般不考慮外資獨資或者控股，而在此次拍賣過程中意外出現了外資介入競拍的局面。

　　據了解，拍賣被叫停的三家煤礦是位于山西省嵐縣的任家莊井田，資源儲量9843萬噸；位于襄汾縣的北李井田，資源儲量9697萬噸；位于垣曲縣城的成家坡井田，資源儲量1862萬噸。

　　今年初，山西省對外宣布，省內煤礦采礦權將逐步取消行政劃撥，走向市場，進行公開拍賣出讓。推行礦業權公開出讓制度，目的是實現礦業權有償取得，遏制礦業權隱形交易。

　　3月24日，這三家儲量大、質量好的煤礦采礦權首次公開拍賣。消息一經發布，引起廣泛關注，外資更是表示出強烈的興趣。日本、韓國的一些礦業公司相繼表現出了購買的意愿。

　　此前，在山西惟一一家中外合資并由外資控股的大寧煤礦，合資雙方圍繞控股權已矛盾重重。這是導致山西省近日叫停三大煤礦拍賣的直接原因。

　　目前，由于沒有明文的限制性的規定，已經有不少外資試圖進入煤炭行業。摩根大通證券亞太有限公司投資銀行中國部總經理方方曾透露，近期至少就有5億美元以上的資金希望進入中國的煤炭行業。

　　“我認為，必須對外資進入資源性產業進行限制。”一位不愿意透露姓名的專家對記者表示，“由于目前國內普遍沒有實行采礦權利的市場化，國有礦山的采礦權利事實上是免費的。”

　　如果外資進入，一方面分享了這些國民紅利，另一方面，在我國能源、礦藏日益緊張的今天，戰略上也是很不利的。“我們國家的企業花了大量的錢，全球性尋找能源和資源，但對我們自己的礦藏，政策上對外資并沒有太好的限制辦法。”

　　目前，國家的產業政策不存在限制外資參與煤礦業的門檻。在我國2002年出臺的外商投資產業目錄中，煤炭及伴生資源勘探、開發被列入鼓勵類。外資進入煤炭領域（除焦煤行業外）可以取得控股地位，但各地政府也可根據實際情況靈活操作。

　　2005年，日本伊藤忠商社向黑龍江省龍煤礦業集團進行投資，此次投資是日本企業首次投資中國的大型煤炭生產企業，但并未取得控股權。

　　哪些企業應該得到重點保護

　　今年兩會時，國務院發展研究中心金融所所長夏斌和王巍提出對外資并購進行限制的提案，引起了強烈反響。

　　除了能源、礦藏這樣的戰略性行業外，此次徐工之爭很大的一個焦點，在于所謂“裝備制造業”的外資準入問題。

　　正是在三一對徐工叫板的案例中，徐工被指賣給凱雷會造成“賤賣、壟斷、國家安全、偏愛外資”等諸多方面的爭議。

　　此前曾有媒體報道，有關部門打算在裝備制造業的投資新規中，明確列出一份包括二三十家重點企業的“紅色名單”，要求對這些企業保持國有資本控制力，徐工集團、廈工集團、沈陽變壓器廠等位列其中。同時，計劃列出一份20~40戶的企業名單，以國務院文件形式點名保護，禁止這些企業被外資控股。不過，也有說法稱，考慮到維護對外開放的形象等原因，在最終完成的規定中，并沒有直接列出名單。

　　問題的關鍵在于，如何確定哪些行業、哪些重點企業屬于戰略性企業，關系到國計民生，從而應該特別審查，公正、公平地確定這一名單。

　　商務部研究院研究員梅新育并不贊同徐工應該得到所謂的“名單保護”。但他認為，現代制造業是現代經濟體系的基礎，從整個格局來說，主導裝備制造業的應該是我們自有的企業。

　　“我承認徐工集團是中國的排頭兵企業，但一下子提高到戰略行業的高度上，還不至于。至少在外商投資產業指導目錄里，并沒有放在限制或者禁止行業里。”梅新育說，“這應該代表著至少當時制訂政策時候，國家主管部門對這個行業在國家經濟安全中的地位的總體判斷。如果對所有的行業都搞到國家戰略安全來看，好像有點荒唐。”

　　中國機械工業聯合會副秘書長隋永濱則認為：外資并購對中國裝備制造業的“傷筋動骨”目前還只是局部情況，但任其發展的趨勢卻很可怕。因此，應該態度鮮明、理直氣壯地設定限制，因為對外資并購國內制造業實行行政與法律干預是國際慣例。

　　據了解，由國家發改委和商務部主要負責的外資并購限制實施細則制定正加快進行。細則將列出受限制的行業目錄，再分行業擬定具有針對性的限制政策。

　　事實上，裝備制造業已成為率先出臺限制政策的行業。6月29日，國家發改委工業司公布了《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》，其中提出，大型重點骨干裝備制造企業控股權向外資轉讓時，應征求國務院有關部門的意見。

　　裝備制造業拔得頭籌，與“凱雷收購徐工”一事給政府造成的壓力有關。專家稱，需要受限制的行業還有金融業、部分稀有金屬的采掘業、能源業、石化業和汽車業等。

來源：瞭望東方周刊