一方面出價(jià)很高，并愿意承擔(dān)所有債務(wù)、職工及歷史遺留問題；另一方面出價(jià)很低，而且還甩開了所有的包袱，但是東北的一家國(guó)有煤礦，卻是“價(jià)低者得”；“秘密”協(xié)議中同時(shí)存在一些匪夷所思的條款，其中玄機(jī)何在？

□ 本報(bào)記者 郭威

吉林省白山市煤炭?jī)?chǔ)量居吉林省之首。作為東北老工業(yè)基地改造工程的一部分，并隨著煤炭?jī)r(jià)格的飛漲，白山市國(guó)有煤礦的改制備受關(guān)注。

2005年5月，吉林省政府主辦了“2005中國(guó)吉林國(guó)有工業(yè)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓暨項(xiàng)目招商大會(huì)”，包括白山市新宇煤礦在內(nèi)的100家企業(yè)，被列入轉(zhuǎn)讓名單。轉(zhuǎn)讓名單注明：新宇煤礦資產(chǎn)總額8942萬元，可變現(xiàn)資產(chǎn)3600萬元。

在招商大會(huì)籌備期間，新宇煤礦馬當(dāng)井原承包人顧守孝，聯(lián)合吉林省渾江電廠和吉林省天德煤業(yè)有限責(zé)任公司，向吉林省政府提交了購(gòu)買新宇煤礦的意向書——三方欲共同出資7200萬元，整體購(gòu)得新宇煤礦。

但令競(jìng)標(biāo)者沒有想到的是，早在招商大會(huì)召開前4個(gè)月，新宇煤礦的骨干井——馬當(dāng)井，已經(jīng)作價(jià)2518萬元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了另外兩家公司——中產(chǎn)經(jīng)投資有限公司和中源能源工程有限公司(中源能源法定代表人李寶忠時(shí)任中產(chǎn)經(jīng)副總裁)。

躊躇滿志的競(jìng)標(biāo)者突然發(fā)現(xiàn)的事實(shí)，讓這個(gè)“秘密”協(xié)議，部分暴露于公眾視線。

核心資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)讓

新宇煤礦前身是通化地區(qū)東風(fēng)煤礦，始建于1957年，有二井和馬當(dāng)井兩對(duì)原煤生產(chǎn)井口。被轉(zhuǎn)讓之前，共有職工529人，其中在職職工371人，歷史累積的遇難者家屬近百戶。

經(jīng)過近50年的開采，新宇煤礦二井已面臨資源枯竭，煤炭?jī)?chǔ)量?jī)H剩59萬噸。而1996年新建的馬當(dāng)井儲(chǔ)量豐富，預(yù)計(jì)儲(chǔ)量高達(dá)4027萬噸；產(chǎn)能旺盛，年產(chǎn)量高達(dá)21萬噸，占新宇煤礦年產(chǎn)量的84%。

2004年以前煤炭行業(yè)整體低迷，新宇煤礦曾一度陷入困境，歷史負(fù)擔(dān)沉重。負(fù)債高達(dá)8400萬元，其中銀行貸款6700萬元。

2004年，隨著煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)走高，新宇煤礦的年銷售額由2003年的483萬元躍升至3200萬元。

高揚(yáng)的煤炭?jī)r(jià)格，讓新宇煤礦的老職工們看到了希望——儲(chǔ)量豐富的馬當(dāng)井，經(jīng)過三年建設(shè)，可以形成年產(chǎn)100萬噸原煤的生產(chǎn)能力。

2004年11月30日，199名新宇煤礦職工聯(lián)名上書白山市政府有關(guān)部門，要求通過職工重組來實(shí)施新宇煤礦的股份制改造。他們提出，將聯(lián)合原承包人顧守孝，共同籌資3500萬元購(gòu)買馬當(dāng)井，并承擔(dān)所有債務(wù)、負(fù)責(zé)所有職工安置、處理企業(yè)所有遺留問題。

但是，煤礦職工的意見并沒有被考慮。

兩個(gè)月之后，即2005年1月27日，就在新宇煤礦職工們等待答復(fù)的時(shí)候，白山市煤炭局(甲方)和中產(chǎn)經(jīng)(丙方)、中源能源(丁方)簽訂了《馬當(dāng)井整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2518萬元，且不承擔(dān)原有債務(wù)、不解決企業(yè)遺留問題，也不負(fù)責(zé)職工安置。

耐人尋味的是，這個(gè)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中特別約定了“保密條款”——“任何一方不得將本協(xié)議條款或條件對(duì)外披露”。

而根據(jù)國(guó)資委和財(cái)政部于2003年聯(lián)合頒布的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)公開信息、競(jìng)價(jià)出售，“產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方，應(yīng)當(dāng)委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行公開拍賣或招標(biāo)”。

核心資產(chǎn)已經(jīng)售出的新宇煤礦，在4個(gè)月后登上了吉林省產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)名單。“資產(chǎn)總額8942萬元，可變現(xiàn)資產(chǎn)3600萬元”，卻是把已經(jīng)售出的馬當(dāng)井資產(chǎn)計(jì)算在內(nèi)的。顯然，這是一個(gè)“后補(bǔ)”的程序。

評(píng)估價(jià)格

2004年12月20日，在當(dāng)?shù)卣慕M織下，新宇煤礦委托白山市建元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所，對(duì)馬當(dāng)井地面資產(chǎn)和井巷工程進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)格為2612萬元。

“為建設(shè)馬當(dāng)井，新宇煤礦投資了4000多萬元，后來的承包人又投入了近千萬元的設(shè)備，為什么評(píng)估價(jià)格這么低？”在新宇煤礦工作了30多年的老職工楊春友認(rèn)為，這一評(píng)估價(jià)格，按照正常邏輯“很難理解”。

2001年5月，剛剛竣工一年的馬當(dāng)井因煤炭市場(chǎng)低迷、產(chǎn)品大量積壓被迫停產(chǎn)。一個(gè)月后，新宇煤礦將馬當(dāng)井租賃給吉林省能源經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司，當(dāng)時(shí)馬當(dāng)井的賬面資產(chǎn)是33,055,259.28元。經(jīng)過了3年多的建設(shè)，資產(chǎn)卻縮水近700萬元。

白山市委宣傳部對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》的解釋是，“評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)馬當(dāng)井十年來剩余的賬面資產(chǎn)3300多萬元，評(píng)估為2612萬元應(yīng)當(dāng)無可非議。交易值2518萬元，不低于評(píng)估值的90%，更是于法有據(jù)。”

“馬當(dāng)井出售的是企業(yè)資產(chǎn)，不是煤礦資源。本次評(píng)估結(jié)果中不包括礦產(chǎn)資源的評(píng)估價(jià)值，也不包括土地使用權(quán)價(jià)值。”

而實(shí)際上，在《馬當(dāng)井整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不僅包括馬當(dāng)井地上、地下全部(包括原承包方所投入的有效資產(chǎn))資產(chǎn)，還包括：馬當(dāng)井擁有的全部采礦權(quán)；馬當(dāng)井以北6至12線的勘探成果和開發(fā)建設(shè)權(quán)；在同等條件下，享有馬當(dāng)井以北12至30線探礦權(quán)、采礦權(quán)的優(yōu)先權(quán)。

也就是說，中產(chǎn)經(jīng)和中源能源以2518萬元的價(jià)格，不但購(gòu)得了馬當(dāng)?shù)V井的全部資產(chǎn)和采礦權(quán)，還預(yù)先擁有了國(guó)家尚未批準(zhǔn)開發(fā)地區(qū)的勘探成果和開發(fā)建設(shè)權(quán)(6至12線)。看起來“于法無據(jù)”的是，就連原承包人投入的資產(chǎn)，也在所有者并不知情的情況下，被“整體轉(zhuǎn)讓”。

“于法有據(jù)”的評(píng)估和轉(zhuǎn)讓價(jià)格，卻沒有回答一個(gè)最簡(jiǎn)單的問題：為什么就在企業(yè)職工出價(jià)3500萬元，承諾承擔(dān)所有遺留債務(wù)、人員問題的時(shí)候，有關(guān)部門卻以2518萬元的價(jià)格，且不承擔(dān)任何責(zé)任地將馬當(dāng)井轉(zhuǎn)讓？

協(xié)議中的“乙方”

在這份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，當(dāng)?shù)卣块T作為“保證方”(乙方)名列其中。

作為保證方，當(dāng)?shù)卣块T承諾“保證甲方責(zé)任與義務(wù)的完全履行”。它還負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)單位和部門，將馬當(dāng)井的全部采礦權(quán)、房產(chǎn)、地產(chǎn)、后繼開采所占用林地權(quán)，及轉(zhuǎn)讓的馬當(dāng)井以北6至12線的探礦權(quán)等相應(yīng)權(quán)證，“免費(fèi)”過戶至受讓方，并協(xié)助受讓方完成相應(yīng)采礦權(quán)的辦理。

當(dāng)?shù)卣块T還承諾，負(fù)責(zé)解決馬當(dāng)井重組前背負(fù)的“企業(yè)辦社會(huì)”問題，“受讓方不再承擔(dān)企業(yè)辦社會(huì)問題”。

根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中產(chǎn)經(jīng)和中源能源在受讓馬當(dāng)井全部資產(chǎn)和相應(yīng)的權(quán)利后，將以收購(gòu)資產(chǎn)作為注冊(cè)資本，在白山市轄區(qū)靖宇縣登記注冊(cè)新公司——白山中源能源開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱白山中源)，并由新公司作為馬當(dāng)井開發(fā)主體。

在注冊(cè)成立白山中源時(shí)，“乙方”不僅要發(fā)函并協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保受讓方以受讓資產(chǎn)作為白山中源的注冊(cè)資本，還要協(xié)調(diào)減免新公司注冊(cè)登記的相關(guān)費(fèi)用。

作為協(xié)議中的“乙方”，當(dāng)?shù)卣块T“信守承諾”。

2005年2月5日，籌備中的白山中源向白山市工商局提交了“公司設(shè)立登記申請(qǐng)書”。當(dāng)天，白山中源便取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。而本應(yīng)在提交“公司設(shè)立登記申請(qǐng)書”時(shí)附帶的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資證明，也是在同一天才剛剛?cè)〉谩?br>
根據(jù)白山市建元資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，中產(chǎn)經(jīng)和中源能源分別擁有馬當(dāng)井資產(chǎn)14,762,872元和15,365,438元，合計(jì)為30,128,310元。

至此，馬當(dāng)井資產(chǎn)剛被移交4天，資產(chǎn)便由原有評(píng)估價(jià)格2612萬元，“增值”為3013萬元。而這兩次評(píng)估，亦是出自同一家資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所之手。

同樣是2月5日，白山華審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了驗(yàn)資報(bào)告，稱中產(chǎn)經(jīng)和中源能源已經(jīng)分別向白山中源“實(shí)物出資”1470萬元(49%)和1530萬元(51%)，共計(jì)3000萬元。

蹊蹺的是，《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》核實(shí)后得知，出具這份驗(yàn)資報(bào)告的兩位注冊(cè)會(huì)計(jì)師之一——曲立有，早在2003年7月就已經(jīng)去世。

白山中源在短短一天之內(nèi)就完成了資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資和工商注冊(cè)登記，效率之高實(shí)屬罕見。

而實(shí)際效率可能更高。在《關(guān)于設(shè)立登記“白山中源能源開發(fā)有限公司”的申請(qǐng)》的文件上，就已經(jīng)被加蓋了“白山中源能源開發(fā)有限公司”的公章。而此時(shí)，白山中源尚未被工商機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)。

協(xié)議條款匪夷所思

在馬當(dāng)井的轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方中產(chǎn)經(jīng)和中源能源，還享受到了種種只有“外商”才能享受的優(yōu)惠政策。

根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，白山中源將享受《白山市關(guān)于招商引資優(yōu)惠政策的若干規(guī)定》之第一條、第四條和第十一條的“外商優(yōu)惠政策”：自獲利年度起兩年內(nèi)免征企業(yè)所得稅，自第三年起至第五年減半征收，該政策執(zhí)行期滿后的三年內(nèi)，可以按15%的稅率計(jì)征；可以申請(qǐng)減免探礦權(quán)使用費(fèi)和采礦權(quán)使用費(fèi)，并“同時(shí)享受白山市招商引資其他優(yōu)惠政策”。

白山市委宣傳部在接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》采訪時(shí)曾經(jīng)特別強(qiáng)調(diào)：“受讓方是國(guó)有企業(yè)。馬當(dāng)井產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是在國(guó)有企業(yè)之間進(jìn)行的，因此不需要招拍掛，可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓。”

而中產(chǎn)經(jīng)和中源能源的營(yíng)業(yè)執(zhí)照上都明確注明，這兩家企業(yè)性質(zhì)均為“有限責(zé)任公司”。但就是這樣一家公司，卻在受讓馬當(dāng)井資產(chǎn)時(shí)，享受了“國(guó)企”待遇(不通過招拍掛，直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓)，在受讓之后，又享受了“外商”待遇。

更讓人看不懂的是，在合同條款中，就連受讓方的違約責(zé)任，“乙方”也大包大攬。

根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2005年2月1日資產(chǎn)交接當(dāng)日，丙方(中產(chǎn)經(jīng))、丁方(中源能源)向甲方(白山煤炭管理局)支付人民幣326萬元。“如果未能及時(shí)履行，丙方、丁方有權(quán)解除合同，并由甲方和乙方，在十個(gè)工作日內(nèi)，雙倍返還已向丙方和丁方收取的各項(xiàng)費(fèi)用和款項(xiàng)”。

在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前，“丙方和丁方”(即中產(chǎn)經(jīng)和中源能源)已經(jīng)向“甲方”(白山市煤炭局)支付了674萬元。也就是說，按照這個(gè)只約定了“協(xié)議不能履行”，卻沒有約定“誰違約誰負(fù)責(zé)”的協(xié)議，如果中產(chǎn)經(jīng)、中源能源不能按期支付余款，當(dāng)?shù)卣兔禾烤植坏荒茉V其違約，還得倒賠1348萬元。

這些匪夷所思的條款，卻得到了簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各方的認(rèn)可。背后到底有何玄機(jī)，實(shí)在很難為局外人所知。

涉嫌非法采礦

□ 本報(bào)記者 郭威

2005年2月20日，白山中源向馬當(dāng)井所在地——白山市靖宇縣工商局申請(qǐng)注冊(cè)分公司——白山中源能源開發(fā)有限公司靖宇煤礦，從事煤炭勘測(cè)、開采、加工和銷售。

因?yàn)闆]有前置審批許可證，靖宇縣工商局最后核定，靖宇煤礦的經(jīng)營(yíng)范圍為“籌建”，有效期為6個(gè)月，至2005年8月20日止。

并非非法開采？

就憑著這張經(jīng)營(yíng)范圍為“籌建”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，尚未取得任何煤炭開采所需許可證的靖宇煤礦，便開始大張旗鼓，開采煤炭。

原馬當(dāng)井在未出售前，已取得了4至6線下層煤的采礦權(quán)，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)21萬噸。之后不到半年時(shí)間，這家公司又在其“界外”新建了兩個(gè)礦井，開采上層煤。

2005年8月9日，因群眾舉報(bào)，當(dāng)?shù)卣啄X帶領(lǐng)當(dāng)?shù)貒?guó)土局、安監(jiān)局、煤炭局等相關(guān)部門主要負(fù)責(zé)人，在靖宇煤礦現(xiàn)場(chǎng)辦公，責(zé)令其“停止一切地面和井下施工活動(dòng)”。但隨后對(duì)這一事件的處理，以及對(duì)處理方式的“解釋”，卻耐人尋味。

“靖宇煤礦的行為還構(gòu)不成非法開采。根據(jù)雙方戰(zhàn)略合作伙伴長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展計(jì)劃要求，靖宇煤礦兩年內(nèi)，需新增煤炭年生產(chǎn)能力80萬噸，總能力達(dá)到年產(chǎn)100萬噸。靖宇煤礦由于要急于達(dá)到生產(chǎn)規(guī)模，所以出現(xiàn)了‘在沒有取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的情況下’進(jìn)行礦井建設(shè)施工的現(xiàn)象。”按照這個(gè)解釋，當(dāng)?shù)卣J(rèn)為“沒有取得批準(zhǔn)”，并不等于“非法開采”。

在某些“特別關(guān)照”下，相關(guān)部門對(duì)靖宇煤礦網(wǎng)開一面，并沒有對(duì)其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰——根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于預(yù)防煤礦生產(chǎn)安全事故的特別規(guī)定》，煤礦完成改制后，未重新取得或者變更采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、煤炭生產(chǎn)許可證和營(yíng)業(yè)執(zhí)照，仍然進(jìn)行生產(chǎn)的，處50萬元以上200萬元以下的罰款；對(duì)煤礦企業(yè)負(fù)責(zé)人處3萬元以上15萬元以下的罰款。

不僅如此，為了支持這個(gè)戰(zhàn)略合作伙伴的發(fā)展，當(dāng)?shù)卣€要求市、縣兩級(jí)有關(guān)部門“積極配合企業(yè)申辦項(xiàng)目計(jì)劃、科研報(bào)告、占用林地計(jì)劃及礦產(chǎn)資源的審批等工作，幫助企業(yè)盡快依法辦理各項(xiàng)手續(xù)”。

而此后，靖宇煤礦“未經(jīng)批準(zhǔn)”的開采行為仍未停止。

毀林占地

靖宇煤礦地處長(zhǎng)白山原始森林，批復(fù)占地4.72公頃。而它新建的兩口礦井，恰恰在這4.72公頃之外。

按照當(dāng)?shù)亓謽I(yè)部門的資料，從2005年5月開始，靖宇煤礦擅自砍伐白山市三道湖林場(chǎng)所屬天然林保護(hù)區(qū)的國(guó)有原始森林，進(jìn)行煤礦擴(kuò)建工程，致使煤礦占地?cái)U(kuò)大到7.672公頃。

但作為協(xié)議“保證方”的當(dāng)?shù)卣块T也有說法：“靖宇煤礦經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)委員會(huì)吉經(jīng)濟(jì)技改［2005］184號(hào)《關(guān)于白山中源能源開發(fā)有限公司靖宇煤礦二期工程擴(kuò)建項(xiàng)目建議書的批復(fù)》，同意白山中源二期工程擴(kuò)建。”

但它也不得不承認(rèn)，靖宇煤礦占用林地，并未獲得林業(yè)部門的批復(fù)。

根據(jù)三道湖林場(chǎng)核實(shí)，靖宇煤礦先后非法盜砍樹木20余棵，立木蓄積約10.4立方米。

按照《國(guó)家林業(yè)局、公安部關(guān)于森林和陸生野生動(dòng)物刑事案件管轄及立案標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，盜伐森林或者其他林木兩立方米以上即構(gòu)成犯罪，可處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金；盜伐林木二十立方米以上即為重大案件，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

但截至到記者發(fā)稿時(shí)，此案的處理結(jié)果，還停留在“限期恢復(fù)植被”階段。

別讓“轉(zhuǎn)制”成說詞

□丁汀

白山市政府有關(guān)部門對(duì)新宇煤礦受讓方可謂仁至義盡，這可以理解。急待注入新鮮活力的東北老工業(yè)基地，對(duì)一些失去創(chuàng)新和發(fā)展能力的老國(guó)有企業(yè)，當(dāng)賣則賣，當(dāng)關(guān)則關(guān)。財(cái)神爺來了，他們?cè)敢饨邮帜切┴?fù)擔(dān)越來越重的國(guó)有企業(yè)，并且為之注入活力，求得重新崛起的機(jī)會(huì)。熱情一些，甚至“遷就”一些，也無可厚非。

但別“親熱”得過了頭。否則就容易讓人產(chǎn)生其他的聯(lián)想。比如這個(gè)案例中的中產(chǎn)經(jīng)，按照一位當(dāng)?shù)亍袄蠂?guó)企”的說法，它以一己之力，幾乎把上了轉(zhuǎn)讓榜的所有白山市企業(yè)“一網(wǎng)打盡”。就不免讓人聯(lián)想：短時(shí)間內(nèi)簽訂的這么多協(xié)議，都是它靠實(shí)力競(jìng)標(biāo)得來的？

何況有了新宇煤礦的案例。在它之后，競(jìng)標(biāo)會(huì)上出價(jià)7500萬元的泡了湯；在它之前，出價(jià)3500萬元的也沒戲。更何況不單單是出價(jià)高，人家還愿意承擔(dān)更多的歷史遺留問題，那么當(dāng)?shù)亍捌边x中它來簽約，就幾乎找不到合理的解釋。

有關(guān)部委出臺(tái)的管理辦法成了空文，“招拍掛”也成了形式。國(guó)有資產(chǎn)在這樣的“轉(zhuǎn)制”中是否會(huì)流失，就難免讓人產(chǎn)生疑問。國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)制是大勢(shì)所趨，在這個(gè)大勢(shì)中，甚至在有些情況下，出現(xiàn)“零”轉(zhuǎn)讓，也不必大驚小怪，對(duì)于那些資不抵債，或者資能抵債，但是資產(chǎn)狀況極劣，前途渺茫的企業(yè)來說，“零轉(zhuǎn)讓”都值得歡迎，值得贊許，也值得讓財(cái)神爺們“撿”這樣的便宜。

但即使這樣，信息的公開、透明，程序的公正、公平，也是必須堅(jiān)持的。國(guó)企的真正東家是國(guó)家，代理國(guó)家行使權(quán)力的是各級(jí)國(guó)資部門，他們依據(jù)有關(guān)法律規(guī)章，按照法定的程序，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行處置，那才是保證國(guó)企正常“轉(zhuǎn)制”的辦法。

地方政府有關(guān)各方——不管發(fā)展經(jīng)濟(jì)的希望多么迫切，“招商引資”的沖動(dòng)多么激烈，都不能“出位”，尤其是，不能以長(zhǎng)官的意愿，把“轉(zhuǎn)制”變成假公肥私的說詞。

來源: 財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)