國企改制的資產重組過程中，民資在艱難地與外資抗衡。以史為鑒，這場資本角逐的勝者注定遭遇政策打壓，因為政府才是幕后老板。無論哪一方勝出，國資利益受損的帽子都會扣在它的頭上。

　　中國是片沃土

，更是一片“熱”土，這 里已經成為各路資本較力的戰場。在一場場明爭暗斗的商業競爭之后，“并購”這個最有力、最快速的武器開始走上舞臺。并購是外資在中國開拓賺錢空間的捷徑，也是民營資本高手在短時間內身價倍增的優先選擇。

　　外資并購案頻發

　　國務院發展研究中心近期發表的一份研究報告表明，中國已開放的產業中，每個產業排名前5位的企業幾乎都被外資控制。外資在21個主要產業中擁有多數資產控制權。 玻璃行業中最大的5家企業已全部合資；20%的醫藥行業在外資手中；汽車行業銷售額的90%來自國外品牌；占全國產量80%以上的最大的5家電梯生產企業被外資控股；而化妝品行業被150家外資企業控制……

　　從最早的商業連鎖、食品、啤酒到最近熱炒的工程機械、鋼鐵、水泥甚至是大豆，可以看出外資在中國的并購行為開始向產業縱深發展，滲透到許多傳統行業領域。

　　不僅在實業領域，中國經濟的金融血脈也已經屢現外資身影。新橋資本成功控股深圳發展銀行；凱雷收購中國太平洋壽險公司24.975%的股份；高盛領導的投資基金聯合德國安聯公司購買工行9.9%的股份；淡馬錫(亞洲金融控股私人有限公司)購買建行5.1%的股份；新加坡磐石基金收購華夏銀行2.89億股……

　　這樣的羅列更能顯示出外資在華全面并購的舉動，也因此引起了很多關于外資并購是否會形成行業壟斷的擔心。國內一證券公司并購負責人認為：“金融管制放開后，將會有更多的并購發生，外資巨頭也會滲入到國內金融企業當中。”

　　隨著外資并購引起的行業“失控”范圍和比例越來越大，國人表現為持續恐慌，有人擔心，某些關系國計民生的行業會落入外資手中。政府見勢當即發文規范，這也導致外資在中國的投資方式發生明顯變化，手法更加隱蔽，或者索性避開國有支柱性企業。

　　商務部研究院跨國公司研究中心主任王志樂最近指出：“現在還沒有一個行業真正被外資企業壟斷。同一行業內的外資企業之間也存在競爭，不應當把一個行業所有外資企業加在一起作為一個市場競爭主體來判斷。市場份額集中是壟斷的條件，但不等于就是壟斷。” 既然還沒有任何行業真正被外資壟斷，那么，是什么力量在跟外資抗衡？其有沒有持續跟外資較量的能力？

　　外資強勢遭遇政策多變

　　在對國有企業并購的問題上，某外資投行人士對《新財經》表示：“在一些對行業前幾名企業的股權競購中，為什么總是外資機構在參與角逐？主要是因為中國民營資本還很難跟外國資本較量，在一些行業，民營資本根本沒有能力參與，更不用談是否有能力較量。”其言下之意是，“我不并購，誰來并購？”

　　對此，中國企業兼并重組研究中心主任張秋生教授認為：“在‘國退，民、外資進’這一過程中，對一些大型或者超大型企業的并購，民營企業顯然不敵外資。外資企業根本沒有把中國的民營企業放在眼里，外資主要是與國家的行政壟斷較量，也是在與國有經濟壟斷的市場地位‘叫板’。在國有企業所在的行業領域中，民企欠缺相關經驗，也不具備相應的技術和管理能力。”

　　“外資進入中國不僅僅是以其單獨個體的力量，在必要的時候都是以一個團體的力量、以機構投資者的名義進來。與此相對照，本土民營資本還無法形成足夠大的影響力，資本力量不能團結在一起。盡管溫州財團有一定名氣，但影響力還很小，與國外比有很大差距。溫州財團所能運用的資本、金融工具在某種程度上都是有限的。這與處在國際資本市場上、擁有強大法律保障和發達金融工具作為依托的外資財團相比微不足道。”張秋生如此闡釋。 在國企改制中，政府能夠引入的外部投資者就是民營資本和國外資本。在民營資本規模與政策受限的同時，外資卻在大倒苦水。

　　采訪中發現，類似于中國民營企業主普遍擔心自己創造的家業得不到應有的法律保障，外資同樣擔心自己的利益受到損失。上述外資投行人士表示：“最大的苦衷莫過于政策多變或者突變，政府的政策一出臺，再強勢的外資機構也左右不了。中國應該在外資并購的利弊中找到平衡點。”

　　對此，張秋生表示：“外資的苦衷可以理解。中國的政策多、法律少，包括國務院出臺的一些政策都是多變的。比如，國務院在2005年出臺的一個鋼鐵產業的政策性文件就跟外商投資產業目錄中的規定不一致。在這種情況下，自然是以后出現者為依據。”政策的多變反映出決策者在制定政策時欠缺前瞻性考慮，總是在出了問題以后才“手舞足蹈”。

　　張秋生認為：“在政策多變這個問題上，外資的損失僅限于費些精力、財力，而中國如果要往市場經濟方向前進，類似情況應盡量避免，政府應該自上而下建立牢固的信用。”

　　目前來看，外資并購國有企業的行為已經被上升到政治高度，這就更讓外資在并購前景上感到憂慮。

　　對此，張秋生認為：“把投資問題政治化有害而無益。外國投資者的價值觀念跟中國的不一樣，利益訴求是第一位的，這比國資委的出發點要簡單清楚得多。與外國投資者相比，國資委是矛盾的：一方面希望資產出售，另一方面卻擔心國有資產流失。”

　　對此，北京和君創業營銷顧問公司董事長程紹珊認為，“這主要是因為管理層沒有把握好開放節奏，欠缺行業戰略，國企開放改制中沒有通盤戰略部署。”

　　據記者了解，最近新出臺的《外國投資者并購境內企業暫行規定》對外資并購作了諸多限制規定。雖然有專家認為，此規定會在一定程度上影響外資的并購熱情，但從法理上講，中國政府已經開始為外資并購作出相關的立法嘗試，也許這就是中國企業并購真正市場化的開始。

　　民資控股權陷阱

　　在外國投資者認為中國民營資本缺乏“叫板”能力的時候，民營資本卻在控股權問題上與改制中的國企進行了一輪較大級別的較量。

　　在2006年上半年北京產權交易所力推的180多家國有企業招股項目中，至今達成交易者寥寥無幾，成交比例不足10%。這里面的焦點問題只有一個，民營企業想通過并購謀得國有企業的控股權，而這些國有企業又牢牢抓住控股權不放，雙方爭執無果，最終不歡而散。 民營企業為什么死爭控股權？

　　曾經參與考察的溫州長寧企業董事長邱國寧告訴《新財經》：“控股權是民營企業并購國有企業的最基本動機，民營企業希望買回來的是一個干干凈凈的國企，不能外加一堆附屬條件，否則，企業效率難以恭維。”邱國寧所說的附加條件是指在與國企談判中，民企需要將國企冗員全部消化或者安置，而且還要負責養老等問題。邱國寧把這些看做是合作誠意的喪失，似乎得到了控股權，民營老板說了算，這些問題才能解決。

　　對此，張秋生認為：“國有企業不想失去控股權，說明公司管理仍很落后，欠缺合作心態。但對民營企業來說，并非有了控股權就會有控制權。即使拿到控股權，最終也可能什么都拿不到。”

　　張秋生解釋，“國有企業長期依靠政策吃飯，在自己的領域有一定專營權力，就算民營企業將控股權拿到手，其政策支持或者專營權沒拿到手，或者說關聯交易沒有了，業績也就很難保障了，控股權變得沒有任何作用”。此外，張秋生還猜測民企進京不成功的原因并不僅僅膠著在控股權問題上，他認為也許好的企業早已被人買走，這180家只是剩下的。

　　據了解，近期民營資本與“鐵老大”的較量中，同樣上演過控股權的爭奪戰。在鐵道部幾次“羞答答”的政策釋放中，部分民營企業介入鐵路投資，但這部分民營企業真正享有獨家控制權的卻是極少數。因為是獨立的公司，在項目操作中就更容易“碰釘子”。

　　成都德眾基礎設施建設公司投資的彭白鐵路，就出現過當地水利部門一紙公文“叫停”項目建設的情況，而停工損失則是民營企業自行消化。類似獨立的公司在進入壟斷領域時，明顯缺乏政府保護。因此，張秋生認為，民營資本與其在政策不確定的情況下“冒險”前行，還不如先“依附”而生。 清華大學經濟管理學院教授朱武祥認為：“股權多元化是國有企業改制的發展方向，但不可能一步到位，即便不控股一樣可以得到收益。這里面所包含的機會，外資、民資應該同等享有。”

　　外資并購需要市場化

　　“大力引進外資，引進國外的先進技術和管理經驗”這個話題已是老生常談，但這個說了二十幾年的話題在現實中卻只被斷章取義地注重了前半句。一些地方政府為吸引境外資本大搞政策優惠，導致民營企業反倒喊出相對于外資的“非國民待遇”，指責政府的優惠政策向外資傾斜。

　　對此，程紹珊表示：“以政策優惠競爭外商投資的最后結果是，外資把要拿的拿走了，而我們自己卻沒有拿到想要的。”在國企改制中，民營企業可以借機壯大，也可以拿到自己想要的，但這個過程必須市場化。

　　程紹珊認為：“要想實現企業并購的市場化，首先需要中國金融體系的市場化、中國資本市場的市場化。只有這樣才能按市場的要求配置資本。按市場的需要，外資和民資相比較，誰的資本便宜就要誰的。現在的扭曲是沒有理順資本，沒有充分市場化才導致扭曲。” 在沒有市場化的情況下，國家所壟斷的都是一些有利可圖的產業。社科院金融研究所研究員易憲容指出：“只要是有利可圖的行業，處處都能看到國企或國有控股公司的身影。比如，房地產業應該是一個市場競爭較為激烈的行業，但各個地方最有實力的房地產企業基本上都是國企。”對此，張秋生認為：“在中國的經濟主體格局下，無論民資還是外資都無法與國有企業相匹敵。”

　　程紹珊也認為：“比外資壟斷更可怕的是行政壟斷，行政壟斷造成政府成為并購中的老板。在國企改制中，國資、民資、外資這三方資本都應該有發言權，關鍵仍要看有沒有一個市場化的環境，還要看這個環境是否清白，各方能否公平地擁有這一環境。”然而，現實情況與這個市場化奢望相差甚遠。

　　限制因素不止于地方政府引進外資的政績沖動。比如，美國某金融衍生品集團中國區總經理就對記者表示：“有人曾問為什么政府更傾向于跟外資合作？這里面的一個問題就是，民營企業對國有企業的經營情況和管理狀態都非常熟悉，包括對國有企業一些管理層的‘玩法’也非常清楚。而一旦民營企業通過并購介入到國企中，絕對不會再浪費資源陪著國企‘玩’，由此對國企管理層構成威脅。所以，國企更愿意被不熟悉自己情況的外資并購。” 并購只是一個商業問題。中國企業需要“走出去”收購，而境外資本也會想收購中國企業，一個封閉、混亂的市場將會帶來更多隱患。

來源:新財經